Ликвидационная комиссия или ликвидатор в ООО Консультация #3164
Гость_3636Новичок
25 марта 2020 в 11:46
Добрый день. В ООО с единственным учредителем (он же директор) принято решение о добровольной ликвидации. В Уставе написано "В случае добровольной ликвидации единственный участник принимает решение и назначает ликвидационную комиссию". Значит ли это, что должна быть ОБЯЗАТЕЛЬНО именно комиссия ликвидационная? Или все-таки вправе назначить ликвидатора?
Лучше как написано в Уставе - назначить ликвидационную комиссию. Можно назначить ликвидатора и это может пройти, если налоговая не будет вчитываться в Устав и проверять его положения. Но если будет, может отказать из-за несоответствия информации.
Гость_3636 (автор вопроса)Новичок
26 марта 2020 в 10:36
Добрый день! Я нашел разъяснения в практике споров ФНС в суде. На основании этой практики попробуем заявить только ликвидатора.
Прикладываю ссылку, может, и Вам будет интересно.
https://www.audit-it.ru/news/account/p946161.html
"Положения устава не влияют на выбор между ликвидатором и ликвидационной комиссией. Учредители ООО провели внеочередное собрание по вопросу ликвидации организации, назначили ликвидатора и передали в ИФНС по электронным
каналам документы для госрегистрации факта ликвидации. Налоговая
отказала на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 закона 129-ФЗ "О
госрегистрации юрлиц и ИП".
Инспекция сочла, что уведомление о ликвидации по форме Р15001 и протокол внеочередного собрания участников содержат недостоверные
сведения и составлены с нарушениями. Протокол подписан только одним из
двух участников, кроме того, допущено несоответствие с уставом.
В нем указано на возможность создания ликвидационной комиссии, а не
ликвидатора.
УФНС в ответ на жалобу фирмы признало не представленными документы, необходимые для ликвидации.
Учредители обратились в суд (дело № А11-10930/2016). Арбитражный суд удовлетворил требования ООО. Апелляционная инстанция
(постановление № 01АП-7844/2017 от 13 декабря 2017 года) не нашла
оснований для изменения решения. Это дело включено в обзор судебной
практики по спорам с участием регистрирующих органов № 1 (2018), который
направлен письмом ФНС от 29 марта 2018 года № ГД-4-14/5962.
Суды исходили из того, что по смыслу действующего законодательства (статей 61-64 ГК) правовой статус ликвидатора идентичен статусу
ликвидационной комиссии. "Право выбора назначения ликвидатора или
комиссии предоставлено организации законом и не подлежат ограничению, в
том числе уставом юрлица", – указали судьи.
Отказ в госрегистрации по причине подписания протокола собрания только одним участником признан судами несостоятельным,
преждевременным. Пакет документов о ликвидации подал
нотариус посредством электронного документооборота. По запросу компании
нотариус представил копию протокола, направленного в адрес инспекции.
Копия содержала подписи обоих учредителей. Ее истец приложил к материалам дела."
Прикладываю ссылку, может, и Вам будет интересно.
https://www.audit-it.ru/news/account/p946161.html
"Положения устава не влияют на выбор между ликвидатором и ликвидационной комиссией. Учредители ООО провели внеочередное собрание по вопросу ликвидации организации, назначили ликвидатора и передали в ИФНС по электронным
каналам документы для госрегистрации факта ликвидации. Налоговая
отказала на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 закона 129-ФЗ "О
госрегистрации юрлиц и ИП".
Инспекция сочла, что уведомление о ликвидации по форме Р15001 и протокол внеочередного собрания участников содержат недостоверные
сведения и составлены с нарушениями. Протокол подписан только одним из
двух участников, кроме того, допущено несоответствие с уставом.
В нем указано на возможность создания ликвидационной комиссии, а не
ликвидатора.
УФНС в ответ на жалобу фирмы признало не представленными документы, необходимые для ликвидации.
Учредители обратились в суд (дело № А11-10930/2016). Арбитражный суд удовлетворил требования ООО. Апелляционная инстанция
(постановление № 01АП-7844/2017 от 13 декабря 2017 года) не нашла
оснований для изменения решения. Это дело включено в обзор судебной
практики по спорам с участием регистрирующих органов № 1 (2018), который
направлен письмом ФНС от 29 марта 2018 года № ГД-4-14/5962.
Суды исходили из того, что по смыслу действующего законодательства (статей 61-64 ГК) правовой статус ликвидатора идентичен статусу
ликвидационной комиссии. "Право выбора назначения ликвидатора или
комиссии предоставлено организации законом и не подлежат ограничению, в
том числе уставом юрлица", – указали судьи.
Отказ в госрегистрации по причине подписания протокола собрания только одним участником признан судами несостоятельным,
преждевременным. Пакет документов о ликвидации подал
нотариус посредством электронного документооборота. По запросу компании
нотариус представил копию протокола, направленного в адрес инспекции.
Копия содержала подписи обоих учредителей. Ее истец приложил к материалам дела."
Если вы готовы отстаивать свою позицию в суде, то можно и так.
Консультации по теме
- Куда платить уставной капитал при регистрации ООО
Приветствую! У меня вопрос по процедуре регистрации ООО....
- Может ли иностранец зарегистрировать ООО?
Здравствуйте. Я являюсь гражданином Украины. Но хотел бы...
- Как зарегистрировать ООО
Приветствую! У меня вопрос по процедуре регистрации ООО....
- Как реорганизовать ИП в ООО
Нужна консультация. Два года назад я открыла магазин как...
- Как закрыть ООО
Здравствуйте. Я являюсь учредителем ООО. Через год после...
Статьи и документы по теме
- Форма Р11001. Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании
- Журнал учета проверок юридического лица
- Плюсы и минусы ООО
- Способы пополнения расчётного счёта ИП и ООО
- Какие налоги платят ИП и ООО на УСН