Иногда предприятия вынуждены менять свою организационно-правовую форму: фирмы сливаются, разделяются, присоединяются или выделяются, преобразовываются. Как правильно передать имущественные активы в ходе таких изменений? Для этого и составляется разделительный баланс.
Вопрос: Как отразить в учете организации (ООО), образованной в результате выделения, получение по разделительному балансу в качестве вклада в уставный капитал бывшего в употреблении объекта основных средств (ОС) и начисление по нему амортизации, если его остаточная стоимость на дату передачи менее 100 000 руб.?
Посмотреть ответ
Разберемся с его содержанием, порядком составления, ключевыми особенностями.
Когда необходим разделительный баланс
Реорганизация предприятий – это смена их организационно-правовой формы. Прежнее юрлицо перестает существовать, а его права «наследует» другое юридическое лицо, ставшее правопреемником в результате одного из процессов:
- слияния;
- преобразования;
- разделения;
- выделения.
Если фирма реорганизуется путем выделения или разделения, то имущественные ценности передаются компании-правопреемнице на основании особого документа – разделительного баланса.
Вопрос: В марте 2018 года было принято совместное решение собственников о реорганизации компании А путем присоединения к ней компании Б. Обе компании являются ООО. Присоединение произошло в июне 2018 года. Передача активов, обязательств и прочего произведена по передаточному акту и актам сверок на дату присоединения. В связи с вновь открывшимися фактами — выяснилось, что в передаточном акте не были отражены существенные суммы кредиторской задолженности, — один из участников компании А инициировал отмену присоединения. В марте 2020 года по решению суда сделка по реорганизации в форме присоединения признана недействительной. Какие действия должна предпринять компания А (отсоединяющая организация) по выделению компании Б активов и пассивов? Нужно ли оформить разделительный баланс, составить заключительную бухгалтерскую отчетность и представить ее в налоговый орган?
Посмотреть ответ
Разделение останавливает деятельность первичного юридического лица, передавая его права нескольким вновь создаваемым организациям. Выделение не ликвидирует материнскую фирму, а позволяет передать часть прав и обязанностей новым компаниям, возникшим из нее. В любом случае нужно адекватно разделить имущество между реорганизованными предприятиями. Этот вопрос и регулирует разделительный баланс, определяя финансы, имущественные активы и обязательства, переходящие к свежеиспеченным бизнес-единицам.
ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! Без разделительного баланса разделить имущество невозможно. Но само действие по написанию этого документа обязательным не является.
Законодательные нормы
- Различные формы реорганизации обоснованы в п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ.
- Нюансы смены правовой формы между ЗАО и ООО описаны в Федеральном законе №208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года.
- Порядок принятия решения о реорганизации регулируется ст. 57 ГК РФ и ст. 20 Федерального Закона № 208-ФЗ.
- Регистрация новых юридических лиц, образованных после реорганизации, осуществляется в рамках Федерального Закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» от 08 августа 2001 года.
- Правопреемство регулируется положениями Налогового Кодекса РФ.
- Передаточный акт составляется на основании упоминаний в ст. 58, 59 ГК РФ и Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций №44н, утвержденных Приказом Минфина России 20 мая 2003 года.
Что должны содержать передаточный акт и разделительный баланс?
Время составления разделительного баланса
Когда начинать делить имущество фирмы? Этап составления разделительного баланса закономерно наступает после совершения следующих шагов:
- утверждение решения о реорганизации в результате собрания участников или акционеров, постановления суда или предписания государственных органов;
- начало процесса;
- инвентаризация материальных фондов материнского предприятия;
- ревизия обязательств.
Учредители сами вправе выбрать сроки для написания разделительного баланса.
К СВЕДЕНИЮ! Контролирующие органы для удобства рекомендуют приурочить составление разделительного баланса к концу отчетного периода, лучше – года.
Форма и содержание разделительного баланса
Законодательство не утверждает порядок составления и форму этого документа – это внутреннее дело реорганизуемой фирмы. Единственное обязательное нормативное требование – «положение о правопреемстве», иными словами, следует привести сравнительные данные по имущественным ценностям и долгам у «старой» и «новой» (новых) фирм.
ВНИМАНИЕ! Учредители сами решают, как оценивать имущество: по рыночной цене или по остаточной стоимости.
Удобно применять для оформления стандартный бухгалтерский балансовый бланк, где предусмотрены колонки для реорганизуемой фирмы и всех правопреемниц. Цифра, указанная в первой колонке, посвященной организации-предшественнице, должна являться суммой всех остальных. Например, если из одной фирмы выделяется другая, в балансе нужно предусмотреть три колонки: для изначальной фирмы, для выделенной части и для оставшейся.
В приложении к балансу необходимо подробно описать все обозначенные в таблице суммы: стоимость каждого актива и количество долговых обязательств.
Как делят активы и долги при реорганизации
Основной фактор, определяющий цифры в разделительном балансе, – это соглашение между учредителями фирм, подвергающихся реорганизации. По обоюдному согласию принимаются решения о передаче или сохранении за собой имущественных объектов, денежных средств, обязательств перед кредиторами. Существуют принятые правила, по которым баланс распределяется чаще всего, если стороны не решили иначе:
- материальные ценности (имущество, запасы, материалы, неоконченное производство и т.п.) делятся по принципу «кому более необходимо»;
- обязательства по долгам – «минусовые» активы раздаются пропорционально «плюсовым», то есть взявший больше имущества берет на себя большие обязательства;
- деньги – сумма с различных счетов и кассовых остатков делится так, как договорятся участники.
Документальная основа разделительного баланса
Чтобы новые бухгалтерские отчеты формировались правильно и не вызывали нареканий у проверяющих органов, составление разделительного баланса нужно правильно оформить. Для этого необходима следующая обосновывающая документация:
- решение учредителей о реорганизации: в нем впервые фиксируется регламент разделения активов и распределения долгов, а также способ оценки имущества;
- отчеты по бухгалтерии «старой» фирмы – они являются основой для оценки делящегося имущества;
- бумаги по последней инвентаризации – содержат стоимостную оценку активов;
- накладные на покупку активов, если она совершена после инвентаризации – бланки требуется приложить к инвентаризационным документам;
- акты расшифровки обязательств материнской фирмы;
- «первичка» по приему и передаче основных средств, запасов, материалов, материальных ценностей;
- опись другого имущества, которое будет передаваться, но не числится в первичных документах;
- роспись кредиторской и дебиторской задолженности с подтверждением о своевременном уведомлении кредиторов о реорганизации;
- бумаги, подтверждающие расчеты с различными органами, структурами, фондами (муниципальными и коммерческими);
- договоры с вновь создаваемыми компаниями (на случай судебных претензий по переданным обязательствам);
- выписка из ЕГРЮЛ, свидетельствующая о факте реорганизации, прикрепляется после регистрации.
Передаточный акт
Вышеперечисленный комплекс документов подтверждает, что права и обязанности реорганизованной фирмы перешли к новым субъектам, и определяет, какие именно и в какой мере. Поэтому данный пакет документации называют передаточным актом. После составления он утверждается органом, принявшим решение о реорганизации. Передаточный акт предоставляется налоговым органам для регистрации свежесозданных юридических лиц.
Регистрация предприятий-правопреемников
После составления разделительного баланса ничто не помешает зарегистрировать новые организации, взявшие начало из материнской фирмы. В территориальное отделение налоговой следует предоставить такие документы:
- разделительный баланс;
- заявления на регистрацию новых юрлиц;
- квитанции, свидетельствующие об уплате госпошлины;
- дополнительные документы, если они требуются по положениям Федерального Закона №129 «О государственной регистрации юридических лиц».
После принятия пакета документов придется подождать решения о регистрации. В госсреестр будут внесены записи:
- о реорганизации прежнего юридического лица;
- о создании новых организаций.
Для этого нужен срок от нескольких дней до максимум 3 месяцев.
ВАЖНО! Пока новая информация не появится в ЕГРЮЛ, фирма-предшественник официально считается действующей.
Разделительный баланс представители учредителей могут написать самостоятельно. Для этой цели можно пригласить сторонних специалистов, тогда услуга будет платной, а ее стоимость будет зависеть от передаваемых объемов и количества бухгалтерской документации, подлежащей обработке.