Опцион

В деловой среде всё чаще можно услышать слово «опцион». На первый взгляд оно звучит сложно и кажется чем-то из мира биржевых сделок или финансовых спекуляций. Но если говорить простыми словами, опцион — это не более чем право выбора, зафиксированное в договоре: хочешь — воспользуешься им, не хочешь — не будешь.

Понятие опциона

Если чуть формальнее, опцион — это договорное условие, которое даёт одной стороне право в определённый срок и на заранее установленных условиях заключить основной договор. Причём другая сторона обязана будет принять это решение и исполнить условия. Иначе говоря, вы заранее закрепляете возможность «включить» сделку тогда, когда вам это нужно.

Обращаясь к первоисточнику, можно выделить два ключевых института. Первый — это опцион на заключение договора, закреплённый в статье 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Второй — опционный договор, предусмотренный статьёй 429.3 ГК РФ.

В первом случае речь идёт именно о праве одной стороны потребовать заключения договора на заранее определённых условиях. Во втором — о договоре, в котором одна сторона вправе по своему усмотрению требовать от другой определённых действий имущественного характера.

Таким образом, опцион — это своеобразная «страховка» от непредсказуемости. Он позволяет сторонам заранее зафиксировать условия будущей сделки, но при этом оставляет право выбора, нужен ли этот шаг в конечном итоге. Для бизнеса это инструмент гибкости, а для граждан — возможность планировать будущее без риска потерять деньги или упустить интересный вариант.

Отличительные признаки опциона

Чтобы не путать опцион с другими видами договоров, важно понимать его характерные черты. Опцион — это не просто договор о намерениях и не предварительное соглашение. Его особенность в том, что он даёт одностороннее право выбора: одна сторона получает возможность в определённый срок «включить» сделку, а другая обязана будет исполнить условия:

1. Во-первых, в опционе всегда присутствует элемент свободы для одной из сторон. Она вправе сама решить, использовать ли предоставленное право или отказаться от него. Например, если компания заключает опцион на покупку офиса, то в течение оговоренного времени она может потребовать передачи помещения на заранее установленных условиях. Если планы изменятся, компания просто не воспользуется своим правом — и никаких последствий не наступит.
2. Во-вторых, обязательность исполнения лежит на другой стороне. Для неё опцион — это не свобода, а обязанность. Если право реализовано, отказаться нельзя. Представим, что продавец автомобиля подписал с покупателем опцион: покупатель вправе в течение трёх месяцев приобрести машину за фиксированную сумму. Как только покупатель заявил о реализации права, продавец не может передумать и продать автомобиль дороже другому.
3. В-третьих, опцион всегда предполагает заранее согласованные условия. Здесь нет места пересмотру цены или иных ключевых положений по ходу дела. Это и есть основное удобство: стороны фиксируют договорённость в «замороженном виде». Такой приём особенно полезен в бизнесе, где условия могут изменяться быстро, но партнёры хотят обезопасить себя от резких скачков цен или непредсказуемых обстоятельств.

Важно! Нельзя забывать и о сроке опциона — это право выбора не вечно: если оно не реализовано в установленный период, договор утрачивает силу. Ситуация напоминает билет на самолёт — у вас есть право улететь в конкретное время и в конкретное место, но если вы не пришли на посадку, билет «сгорает».

При этом если опцион не предусматривает срока, то он согласно пункту 2 статьи 429.2 ГК РФ считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев.

Плата за предоставление опциона

Когда речь заходит об опционе, один из ключевых вопросов всегда касается денег. Ведь сама идея опциона — это не просто «возможность выбора», но и особая ценность, которая может быть продана или предоставлена на определённых условиях. Именно поэтому соглашение об опционе по общему правилу является возмездным: одна сторона получает право выбора, другая — компенсацию за то, что готова это право предоставить.

В законодательстве этот вопрос решается достаточно чётко: если стороны установили в договоре цену за предоставление опциона — вопросов не возникает, именно эта сумма и будет определять возмездность сделки. Если же о размере платы прямо не сказано и не указано на безвозмездность, применяется общее правило, закреплённое в пункте 3 статьи 424 ГК РФ: цена должна определяться исходя из аналогичных обстоятельств — например, обычной практики в конкретной сфере.

Интересно, что из буквального толкования пункта 1 статьи 429.2 ГК РФ можно сделать вывод:

• коммерческие организации вправе заключить и безвозмездное соглашение об опционе;
• при этом на такие договоры не распространяется запрет дарения между хозяйственными субъектами, установленный пунктом 1 статьи 575 ГК РФ.

Таким образом, бизнес-сделка может быть выстроена гибко — и возмездной, и безвозмездной.

Но куда важнее — вопрос о судьбе платежа по опциону. Гражданский кодекс (пункт 3 статьи 429) прямо говорит: плата за предоставление опциона не засчитывается в счёт платежей по будущему договору и не возвращается, если право по опциону так и не было реализовано. По сути, это плата за саму возможность выбора, которая не зависит от дальнейшего хода событий.

Однако в практике встречаются ситуации, когда стороны формулируют условия иначе, и это приводит к судебным спорам. Так, Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 8 октября 2020 года № Ф05-14908/20 разобрал дело, где в соглашении было прямо прописано: внесённый аванс не является платой за предоставление опциона, а подлежит возврату по окончании его срока. Суд, исследовав текст договора, поддержал именно такую трактовку и обязал вернуть деньги.

Кстати

Кстати, на нашем сайте вы можете найти инструкцию по составлению соглашения о предоставлении опциона на заключение договора. Для удобства оставляем ссылочку.