Депутаты ГД РФ приняли в первом чтении законопроект, согласно которому участники общества с ограниченной ответственностью (ООО) вправе запретить пользоваться преимущественным правом выкупа доли ООО. В документе указали порядок принятия этого решения и перечислили лиц, на которых оно распространяется.
Решение о запрете на выкуп доли
Согласно первой статье законопроекта, чтобы ограничить либо установить запрет преимущественной покупки части ООО, потребуется единогласное решение общего собрания. Положение об этом можно разместить в учредительных документах, например, в уставе при учреждении компании либо позднее.
Такое ограничение разрешается распространить на всех, одного или несколько конкретных участников, названных поименно, либо на тех, у кого в собственности уже есть какая-то доля. В другом варианте можно уточнить, что реализация права преимущественного выкупа зависит от определенных обстоятельств, срока либо их сочетания. А тот, кто захочет продать часть бизнеса другим лицам, вправе запросить у ООО информацию о тех, кто претендует на преимущественную покупку.
Если потребуется отменить ограничения или запрет, то достаточно собрать ⅔ голосов. Однако при условии, что другое количество не оговорено в уставе общества.
Цели введения ограничений
По словам депутатов, предлагаемые изменения законодательства позволят сделать корпоративную структуру ООО более гибкой, оперативно реагировать на изменения экономической ситуации, а также индивидуализировать правовое регулирование корпоративных отношений в соответствии с потребностями участников.
Дело в том, что нормы корпоративного права обычно считаются императивными, если в самой норме нет возможности их изменения уставом или иным способом, например, через договор. Однако участники непубличного общества вправе отредактировать порядок реализации преимущественного права только через устав, но полностью отказаться от него не могут. В то же время Верховный суд РФ отметил, что в соответствии с презумпцией диспозитивности, лежащей в основе регулирования ООО, все правила, касающиеся отчуждения доли в ООО третьим лицам, включая преимущественное право, можно отменить уставом.
Напомним, в декабре 2024 года власти предложили зафиксировать в ГК РФ возможность не пользоваться нормами о преимущественном праве. Однако этот проект еще находится на рассмотрении и Госдумой не принят.