Ликвидация ООО может осуществляться разными способами. Один из них – продажа. Точно назвать это ликвидацией нельзя, так как субъект продолжит функционировать под управлением нового руководства. Суть мероприятия – смена учредителей и руководящего состава. В статье 132 ГК РФ указано, что ООО считается недвижимостью. Оно реализуется вместе со всеми правами, задолженностями, активами, постройками. Новые учредители получают 100% капитала.
Условия продажи ООО
Реализовать общество можно только при наличии этих условий:
- Наличие договора со всеми необходимыми сведениями (статья 560 ГК РФ). В договоре прописывается стоимость общества, его состав. Для определения стоимости нужно провести инвентаризацию. Покупатели знакомятся с новым актом инвентаризации, перечнем задолженностей, бухгалтерским балансом, заключением независимого аудитора (статья 561 ГК РФ). На договоре проставляются подписи покупателя и продавца.
- Письменное уведомление кредитора о реализации ООО. Необходимо дождаться решения кредиторов. В обратном случае договор купли-продажи может быть аннулирован. Другой риск – взыскание задолженностей через суд.
- Согласие супругов. В статье 34 СК РФ указано, что, если учредители общества находятся в браке, нужно получить согласие от супругов. Если учредитель не находится в браке, нужно это подтвердить.
Продажа без выполнения этих условий также возможна, однако в этом случае процедура будет сопровождаться многочисленными рисками.
Преимущества и недостатки
Минусы и плюсы для каждой из сторон сделки будут разными. Преимущества для прежних учредителей:
- Сжатые сроки. Стандартный процесс ликвидации занимает до 6 месяцев. Столь длительный срок обусловлен проверками фискальных органов, необходимостью приведения в порядок документов. Продажа позволяет избежать многих процедур, которые увеличивают сроки ликвидации.
- Получение выгоды. ООО в рамках продажи является товаром, от реализации которого учредители получают выгоду.
Покупатели общества получают следующие преимущества:
- Получение полностью сформированного ООО. Новому владельцу не требуется регистрировать новое общество. Он получает полностью готовое ООО. ЮЛ может начать свою деятельность немедленно.
- Положительная история общества. Новым учредителям будет проще вести деятельность благодаря заслугам прежнего учредителя. К примеру, это может быть длительная деятельность без претензий со стороны структур, отсутствие исков, положительный имидж субъекта.
- Наличие у общества действительных лицензий. Учредителям не придется проходить через лицензирование.
Однако купля-продажа ООО не лишена недостатков:
- Перед покупкой нужно хорошо проверить и общество, и его учредителей.
- Новым учредителям придется перенимать эти стороны функционирования общества: наименование, адрес, обслуживающее банковское учреждение, направление деятельности.
С одной стороны, новый учредитель получает готовый бизнес, с другой – ему придется принимать за данность некоторые аспекты функционирования субъекта.
Методы ликвидации ООО
Есть два способа реализации ООО: нотариальное заключение сделки и включение в состав учредителей новых лиц.
Нотариальное оформление
Актуально в том случае, если на балансе общества находятся активы. К примеру, это могут быть ТС, здания, оборудование, оргтехника. При заключении крупной сделки имеет смысл обратиться к нотариальному оформлению. Этим можно пренебречь, однако в этом случае повышаются риски. В частности, сделка может быть проведена недобросовестно. Чем крупнее сделка, тем больше необходимости в нотариальном сопровождении.
Ликвидация предполагает эти этапы:
- Принятие решения на собрании учредителей и оформление соответствующего протокола.
- Согласование решения со всеми участниками предстоящей сделки.
- Направление уведомлений кредиторам о переходе прав на долги.
- Оформление соглашения купли-продажи общества. В нем прописывается стоимость ООО, опись всего имущества и прав.
- Составление заявления по форме Р14001.
- Заверение соглашения и заявления у нотариуса.
- Составление акта приема-передачи.
- Госрегистрация соглашения о купле-продаже (статья ФЗ №122 «О государственной регистрации прав на недвижимость» от 21 июля 1997 года).
- Направление в ИФНС заявления. Сделать это нужно не позже трех дней с даты продажи, прописанной в договоре. К заявлению прилагается соглашение о купле-продаже, решение о реализации, принятое на собрании учредителей.
ВАЖНО! Корректировки в ЕГРЮЛ об изменении перечня учредителя вносятся в течение 7 дней с даты продажи.
Документы
Для проведения процедуры понадобятся эти бумаги:
- Бумага об отчуждении долей.
- Соглашение о купле-продаже.
- Оферта учредителей.
- Заявление по форме Р14001 о внесении корректировок о смене ЮЛ в ЕГРЮЛ.
- Устав общества со всеми корректировками.
- Соглашение о формировании ООО.
- Выписка из ЕГРЮЛ, полученная не позднее 5 дней.
- Документ, устанавливающий уплату учредителем доли.
- Паспорта учредителей.
- Согласие супругов, если учредитель находится в браке.
При удостоверении сделки в нотариальной конторе должны присутствовать все стороны. Бумаги в налоговую подает нотариус. Он же выдает сторонам сделки учредительные бумаги. После того как все бумаги из ИФНС получены, нужно направить уведомление обо всех изменениях в банк. Бумагу надо направлять в тот банк, в котором открыт р/с общества. Желательно отправить уведомления контрагентам.
Вход в состав общества нового учредителя
Продажа может выполняться по этой схеме: в перечень учредителей входит приобретатель. После этого из состава выходят учредители. Такой способ актуален в том случае, если на балансе отсутствуют активы или же работа вообще не велась.
Для вступления в состав нового лица нужны такие документы:
- Заявление по форме Р13001.
- Протокол собрания с соответствующим решением.
- Внесение корректировок в Устав.
- Чеки о пошлине.
- Заявка от лица, являющегося покупателем.
- Бумага, подтверждающая уплату доли в капитале новым учредителем.
Для выхода нужны эти бумаги:
- Заявка (ф. 314001).
- Заявление от учредителя с решением о выходе.
- Протокол о передаче всего капитала.
Бумаги в ИФНС должен подавать директор общества. Если он не может этого сделать, нужно выписать доверенность на другое лицо.
Возможные риски
Сделка сопровождается этими рисками:
- Нерадивый продавец. К примеру, приобретателя могут не известить обо всех имеющихся долгах.
- Беспорядок в бумагах. Бардак в бумагах может парализовать деятельность общества. Сделке не предшествует контроль фискальными структурами, а потому он может нагрянуть после покупки. Учредители просто не успеют подготовиться к контрольным мероприятиям.
Уменьшить риски можно посредством тщательной проверки общества перед покупкой.
Последствия
Новые учредители принимают задолженности общества, возникшие до его покупки. Однако ответственность по этим долгам несут прежние участники. Если у налоговой и кредиторов нет претензий к новому руководящему составу, все претензии направляются прежним учредителям. Их могут обязать расплачиваться по обязательствам своим имуществом.