Все мы привыкли считать: раз есть договор — значит, есть и юридическая сила. Подписи поставлены, руки пожали, можно выдыхать. Но не все так просто. Любой договор живет не на бумаге, а в своих словах — в том, что именно в нем написано. И если в тексте не отражено то, что требует закон, или отражено туманно, как в плохом прогнозе погоды, документ может оказаться пустышкой. Именно поэтому так важно понимать, что должно быть внутри договора, чтобы он считался заключенным. Эти ключевые элементы и называются «существенными условиями».
В юридическом мире это понятие не случайно считается фундаментом любого соглашения. По сути, существенные условия — это та самая «основа конструкции», без которой договор не может стоять. Именно об этом сегодня мы и поговорим.
О понятии
На практике под существенными условиями понимают те положения, без которых договор не может существовать как юридический факт. Закон указывает на то, что если стороны не достигли соглашения по всем существенным условиям, договор не считается заключенным.
Обращаясь к первоисточнику, правило закреплено в статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации. В ней указано, что договор признается заключенным, когда стороны пришли к согласию по всем его важнейшим положениям — в требуемой форме и с учетом особенностей конкретного вида договора.
Из содержания нормы следует, что существенными условиями являются:
- во-первых, условия о предмете договора — то есть о том, что именно является объектом соглашения;
- во-вторых, те условия, которые закон или иные правовые акты прямо называют существенными;
- в-третьих, все те положения, относительно которых хотя бы одна из сторон заявила о необходимости достичь соглашения.
Пример ситуации
Чтобы окончательно закрепить базу, проиллюстрируем правило на примере. Представим, что гражданин решил приобрести автомобиль. Стороны подписали договор, в котором написано: «Продавец передает покупателю автомобиль ВАЗ-2107 за 35 000 рублей». Казалось бы, все просто: есть предмет, есть цена. Но если вдуматься — а какой именно ВАЗ-2107? Какого года выпуска? В каком состоянии? Какого цвета? Сколько у него пробега, и не находится ли он под арестом? Без этих уточнений нельзя понять, что именно передается. В результате предмет договора описан нечетко, а значит, его существенные условия не соблюдены. Такой договор может быть признан незаключенным — как будто его и не было.
А вот если бы стороны подробно прописали, что продается автомобиль ВАЗ-2107, 2010 года выпуска, белого цвета, с конкретным VIN-номером и указанием комплектации — тогда все существенные условия о предмете были бы соблюдены. В этом случае договор можно считать заключенным, а спор о «том самом автомобиле» попросту бы не возник.
Резюмируя данный блок, существенные условия — это своего рода сердце договора. Именно они наполняют соглашение смыслом и правовым содержанием. Без них договор не рождается, сколько бы печатей и подписей ни поставили.
Про предмет
Если представить договор как дом, то его предмет — это прочный фундамент, на котором держится вся конструкция. Можно придумать самые детальные условия оплаты, расписать сроки, ответственность и даже порядок разрешения споров, но если не ясно, о чем вообще договор, все остальное теряет смысл. Именно предмет определяет суть сделки: что стороны собираются сделать и по поводу чего.
В практическом понимании предмет договора — это действия сторон, направленные на конкретный объект, к примеру:
- один передает имущество, другой его принимает и платит деньги;
- один выполняет работу, другой ее принимает и оплачивает;
- один оказывает услугу, другой получает результат.
Именно через эти действия договор приобретает жизнь.
При этом важно различать два связанных понятия — предмет и объект договора. Предмет — это то, что стороны делают, их обязательства, а объект — это то, в отношении чего совершаются эти действия.
Для наглядности: в договоре купли-продажи предмет — передача товара и оплата, а объект — сам товар. В договоре подряда предметом будет выполнение работ, а объектом — результат этих работ, например, построенный гараж или отремонтированная квартира.
Иногда же эти понятия совпадают. Так, при продаже недвижимости предметом договора фактически является передаваемое имущество (статья 554 ГК РФ). Но в целом граница между ними условна: в тексте договора они всегда идут рука об руку и одно без другого существовать не может.
Как грамотно согласовать предмет договора
Закон требует, чтобы предмет договора был определен и понятен. Недостаточно написать «продать автомобиль» или «сдать помещение в аренду». Нужно указать, какой именно автомобиль, какое помещение, какие работы должны быть выполнены. Чем конкретнее, тем лучше:
- Укажите все индивидуальные признаки имущества: наименование, характеристики, местоположение, комплектацию, кадастровый номер, VIN, серию, площадь — все, что позволяет однозначно понять, о чем идет речь. Для разных видов договоров набор таких данных будет различаться. Например, в договоре аренды жилого помещения необходимо указать, что помещение изолированное и пригодное для проживания (пункт 1 статьи 673 ГК РФ).
- Если же объект описан туманно, без возможности определить, о чем именно договор, он считается незаключенным. Так, если в договоре аренды не указано, какое именно помещение сдается, это не договор, а просто намерение (пункт 3 статьи 607 ГК РФ).
- Нужно четко прописать, что именно делает каждая сторона: передает имущество, выполняет работы, оказывает услуги, оплачивает их. Это поможет избежать недоразумений вроде «а мы думали, что речь о другом договоре». Именно действия сторон показывают, какой это договор по своей сути — купля-продажа, подряд, аренда, оказание услуг и так далее.
Иногда на практике стороны не слишком аккуратны в формулировках, но все же исполняют договор фактически. Например, арендодатель передает помещение, арендатор заезжает и платит аренду, спор между ними не возникает. В таком случае суды признают, что договор состоялся, даже если описание объекта было неполным. Фактическое исполнение «исцеляет» недочеты в тексте. Однако лучше не полагаться на добрую волю и судебное толкование — чем точнее формулировки, тем безопаснее сделка.
Иные существенные условия
Предметом список не исчерпывается. Закон устанавливает, что для каждого вида договора есть свои ключевые элементы, без которых сделка тоже не будет иметь юридической силы. Так, Гражданский кодекс для каждого договора выделяет свой набор обязательных параметров:
- Если вы заключаете, например, договор купли-продажи, то существенными будут не только предмет (наименование и описание товара), но и его цена. Без указания стоимости договор не считается заключенным.
- Для договора аренды картина иная: важны предмет, срок и размер арендной платы. При этом для отдельных разновидностей аренды (например, аренды транспортных средств или проката) закон может добавлять свои особенности.
- В договоре подряда главным будет предмет и сроки выполнения работы. Цена здесь, в отличие от купли-продажи, не всегда обязательна — если стороны о ней не договорились, она может быть определена исходя из обстоятельств и обычных расценок.
Но закон — не единственный, кто определяет, что считать существенным. Иногда важность того или иного пункта исходит от самих участников сделки. Если для вас конкретное условие имеет принципиальное значение, вы вправе потребовать, чтобы оно было согласовано. Это прямо предусмотрено пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Например, при заключении договора поставки вам важно уточнить, в какой упаковке и каким способом будет доставлен товар. Или, заключая договор аренды, вы хотите четко определить цель использования помещения — например, только под офис, без права перепланировки.
Если вы прямо заявите, что без согласования этого условия договор для вас неприемлем, оно приобретает статус существенного.
Способов же обозначить свою позицию несколько. Это можно сделать:
- письменно — направив контрагенту предложение включить нужное условие;
- зафиксировав требование в протоколе разногласий;
- указав на это в преддоговорной переписке или ином документе, который подтверждает переговоры.
Главное — ясно показать, что вы считаете конкретное условие необходимым для заключения договора.
Если после этого стороны так и не достигли соглашения по вашему требованию, договор будет считаться незаключенным. И суд не сможет «дополнить» пропущенный пункт даже с помощью общих правил.
Например, если вы требовали согласовать цену, а другая сторона уклонилась от обсуждения, то нельзя будет применить правило о «цене, обычно взимаемой за аналогичные товары» (пункт 3 статьи 424 ГК РФ). Пока стороны не пришли к согласию — договора нет.
Если же вы в процессе переговоров все же начали исполнять договор — например, приняли товар или оплатили услугу, — это может означать, что вы фактически согласились на условия, даже если они не были письменно зафиксированы. В этом случае ссылаться на незаключенность уже не получится. Закон исходит из того, что поведение сторон важнее формальных оговорок.