Чтобы коммерческая деятельность была наиболее эффективной, нужно правильно выбрать форму ее организации или вовремя провести необходимые преобразования. Для этого нужно четко понимать отличия и преимущества каждой формы, а также понимать, во что выльется преобразование и по времени, и по усилиям, и по ресурсам. Рассмотрим, как «превратить» действующее общество с ограниченной ответственностью в публичное акционерное.
Как реорганизовать ООО в форме преобразования в АО?
ООО vs ПАО
Сравним эти две формы организаций, чтобы понимать, когда целесообразно проводить преобразование.
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Рассматриваем именно ПАО, поскольку Федеральным Законом РФ №99 открытые и публичные акционерные общества уравнены в статусах, ОАО переименовано в ПАО. С 2017 года компании-АО могут быть перерегистрированы в статус ПАО.
Публичное АО – это удобная форма организации деятельности, при которой каждый акционер может иметь сколько угодно акций и распоряжаться ими без ограничений. В зависимости от того, сколько акций выпущено, формируется состав участников общества, который не лимитируется.
Какой порядок реорганизации акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью?
Главный плюс ПАО – нюанс, касающийся образования уставного капитала, когда общество только регистрируется. Это не какая-то определенная сумма, а пополнение баланса от оборота выпущенных ценных бумаг. Важный момент – публичность, то есть открытая информация для всех, кто пожелает стать новым участником.
Что касается общества с ограниченной ответственностью, то его участники не имеют права на владение ценными бумагами, на доли разделен фонд участников, которых не может быть более полусотни. Они добавляют активы в организацию в определенном зафиксированном количестве, так капитал наращивается быстрее. Каждый участник может в любой момент реализовать свою долю капитала или потребовать ее у других участников.
Как реорганизовать АО в форме преобразования в ООО?
ООО несколько проще в организации, нежели ПАО, но последний вид организации больше ценится в деловом мире, особенно среди крупных партнеров.
Рассмотрим главные отличия этих правовых форм.
| № | ОСНОВАНИЕ | ООО | ПАО |
|---|---|---|---|
| 1 | Особенности уставного капитала | Зафиксированные доли участников | Результат оборота акций на рынке |
| 2 | Состав | Определен Уставом, не меняется | Неограничен, может меняться |
| 3 | Права участника | Может быть исключен волей других участников | Сам решает, как долго ему участвовать |
| 4 | Учет мнения участников | Большинством на собрании учредителей | По количеству акций во владении участника |
| 5 | Размер уставного капитала | 10 тыс. руб. и более | 1000 МРОТ и более |
| 6 | Аудиторская проверка | Вести необязательно | Обязательно проводить каждый год |
| 7 | Отчет о деятельности | Ведется только перед ФНС | Ведется публично |
| 8 | Эмиссия акций | Запрещена | Обязательна |
| 9 | Распределение прибыли | Оговорено в Уставе | Зависит от цены и количества акций участника |
| 10 | Кому подойдет больше | Малому и среднему бизнесу | Масштабным организациям с солидной репутацией |
К СВЕДЕНИЮ! В книге Н.Носова «Незнайка на Луне», которую специалисты считают не только детской сказкой, но и вполне адекватным политэкономическим учебником, герои учреждают именно акционерное общество, чтобы достать из ракеты с поверхности Луны семена гигантских земных растений. Вкладчикам обещали количество семян пропорционально количеству приобретенных акций.
Как провести преобразование: инструкция шаг за шагом
Функционирующее ООО можно перевести в статус ПАО, для этого проводится процедура реорганизации в форме преобразования. Этим имеет смысл заняться, если:
- в ООО количество участников готовится превысить 50 человек (вынужденный переход);
- планируется привлечение добавочных инвестиций и широкого круга партнеров;
- принято решение о расширении масштаба деятельности.
Рассмотрим, как действовать на каждом этапе. Эта процедура регламентирована ст. 56 Федерального закона «Об ООО».
Шаг 1. Принятие реорганизационного решения
Поскольку все решения в ООО принимаются на общем собрании, его необходимо созвать. В ходе собрания решение о проведении преобразования должно быть принято единогласно. После этого решаются уточняющие вопросы:
- порядок будущей реорганизации;
- ее условия;
- каким образом доли участников будут обменены на ценные бумаги;
- выбор управляющих органов;
- Устав будущего АО;
- утверждение передаточного акта.
Следующие шаги выполняет уже вновь избранный управляющий орган.
Шаг 2. Уведомление налоговой службы
В ИФНС по месту регистрации преобразуемого ООО следует направить сообщение о том, что процедура реорганизации начата. Сделать это нужно не позднее 3 дней с даты проведения собрания, на котором было принято данное решение. В ст. 60 Гражданского кодекса РФ приводится порядок уведомления ФНС как регистрирующего органа, а также опубликования сведений о грядущей реорганизации в СМИ.
Получив уведомление, ФНС вписывает в ЕГРЮЛ информацию об изменении статуса юридического лица, находящегося в процессе преобразования. Эта запись также должна появиться не позже чем в трехдневный срок. Представители ООО получают такие свидетельства об уведомлении ФНС:
- форму Р50003 – свидетельство об изменениях в реестре;
- новую выписку из ЕГРЮЛ.
Шаг 3. Информирование контрагентов
Реорганизация предусматривает ликвидацию ООО с переходом всех его обязательств к новому обществу. Руководящему органу дается месяц на то, чтобы уведомить о предстоящих переменах всех кредиторов. Партнеры имеют право на погашение всех обязательств общества, если захотят его потребовать (исключительно в письменной форме), на это у них также есть 30 дней после получения уведомления либо публикации данных в средствах массовой информации. Если досрочно погасить обязательства у организации не получится, кредиторы имеют право расторгнуть их, потребовав возмещения убытков.
ВАЖНО! Если этот шаг выполнен неправильно, налоговая вправе отказать в преобразовании.
Шаг 4. Помещение информации в прессу
Необходимо сделать данные о преобразовании публичными, для чего выпустить уведомление в СМИ. Закон требует сделать это в издании «Вестник государственной регистрации» согласно внутренним требованиям этого журнала. Публиковать объявление необходимо дважды с месячным интервалом. Закон не устанавливает срок первой публикации, но логика подсказывает сделать это как можно скорее, но только после получения свежей выписки из ЕГРЮЛ.
Шаг 5. Инвентаризация имущества
Этот процесс подтверждает достоверность бухгалтерских документов общества. Полученные результаты отражаются в специальном «Акте инвентаризации». Инвентаризация проводится согласно обычным правилам, установленным Указаниями Минфина РФ.
Шаг 6. Финальное собрание участников ООО
После всех подготовительных этапов нужно документальное закрепление их результатов, для чего обычным порядком созывается общее собрание участников общества. На нем протоколируется решение следующих вопросов:
- утверждение учредительной документации ПАО;
- закрепление кандидатур руководства;
- окончательное оформление передаточного акта;
- внесение необходимых изменений и утверждение Устава ПАО;
- принятие бухгалтерской документации (заключительной для ООО и начальной для ПАО).
Шаг 7. Направление данных в местный ПФР
Закон обязывает направить данные о ПАО в территориальное отделение Пенсионного фонда. Срок – 1 месяц с даты на передаточном акте.
Шаг 8. Госрегистрация ПАО
Это финальный этап, в результате которого ООО перестает существовать, а вместо него появляется обновленное юридическое лицо в новой форме. Регистрация проводится путем подачи в налоговую соответствующего пакета документов:
- заявление по установленной форме с нотариальным заверением подписи;
- протокол общего собрания с решением о преобразовании;
- другой протокол – с утверждением Устава, информацией о выборе руководящего органа, принятии передаточного акта;
- передаточный акт с данными инвентаризации, бухгалтерской отчетности, первичкой, сведениями об обязательствах;
- квитанция об уплате госпошлины за перерегистрацию – в 2018 году она составляет 4 000 руб.;
- свидетельство о публикации информации в СМИ;
- подтверждение информирования ПФР.
Шаг 9. Выпуск ценных бумаг
Это обязательная стадия преобразования в ПАО, которая проводится согласно регламенту Федерального Закона «О рынке ценных бумаг»:
- принятие решения о размещении акций;
- утверждение решения о выпуске;
- госрегистрация эмиссии;
- выполнение размещения акций;
- госрегистрация отчета об итогах размещения ценных бумаг.
НЕ ПРОПУСТИТЕ! Сроки для регистрации акций очень важны – документы, подтверждающие сдачу документов на регистрацию эмиссии ценных бумаг, не должны превысить 1 месяца со дня регистрации ПАО. Просрочка чревата крупными штрафами.