Слияние компаний – это процесс соединения всех видов активов двух или более предприятий. Компании, участвующие в слиянии, прекращают свое существование, вместо них на рынок выходит новая крупная организация. Она является правопреемницей слившихся фирм, поэтому отвечает по долгам тех предприятий, на базе которых создана.
Как провести реорганизацию ООО в форме слияния?
Для чего компании начинают процедуру слияния?
Объединение ресурсов компаний может быть вызвано такими причинами, как:
- жесткая конкуренция и наличие в конкурентной среде крупных игроков;
- альтернативный путь при необходимости ликвидации предприятия из-за повышенной долговой нагрузки, включая вариант слияния должника с кредитором;
- диверсификация производства путем объединения компаний разных направлений деятельности;
- низкая рентабельность или негативная репутация одной из организаций, руководство которой не хочет ликвидировать бизнес-проект.
Вопрос: Правомерно ли увольнение в связи с сокращением численности или штата (п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ), если в штатном расписании организации, образованной в результате слияния, сохранена должность, которую работник занимал до реорганизации?
Посмотреть ответ
При совмещении ресурсной базы нескольких крупных предприятий требуется согласие антимонопольного комитета – в соответствии с ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ данная норма касается компаний, стоимость активов которых по последним отчетам была выше 7 млрд руб. или суммарная выручка за истекший год оказалась на уровне 10 млрд руб. и более.
Обратите внимание! При начатой процедуре банкротства запрещено рассматривать варианты реорганизации предприятия путем слияния (ст. 64 ФЗ «О банкротстве»).
Цели слияния
Вопрос: Может ли российская организация (ООО) осуществить реорганизацию в форме слияния с иностранным юридическим лицом (иностранной коммерческой организацией) по законодательству РФ?
Посмотреть ответ
Среди целей объединения компаний могут быть:
- расширение рынка сбыта;
- усиление конкурентных позиций;
- повышение качества выпускаемой продукции;
- снижение затрат за счет диверсификации производства;
- расширение ассортиментного ряда;
- повышение уровня узнаваемости в целевом сегменте;
- формирование положительной репутации и ассоциативного бренда;
- модернизация производственных мощностей, внедрение инновационных разработок;
- рост рентабельности;
- увеличение потенциала инвестирования;
- формирование более крупного оборотного капитала;
- поднятие в цене акций компании;
- повышение порога кредитоспособности.
Вопрос: В III квартале будет проведена реорганизация в форме слияния организации на ОСН и организации на УСН, вновь созданная организация подаст уведомление о переходе на УСН и с момента создания будет применять УСН. На момент слияния у организации на ОСН имеются остатки по авансам полученным (обеспечительным платежам по договорам аренды). Как необходимо поступить с НДС по обеспечительным платежам?
Посмотреть ответ
Разновидности слияний предприятий
Слияние и присоединение – разные понятия. В первом случае все участвующие в реорганизации предприятия ликвидируются, а их ресурсная база переходит к новому юридическому лицу. Во втором варианте одна из компаний продолжает свое существование, поглощая активы других участников сделки.
Формы слияния по критерию вида объединения:
- Горизонтальное слияние – объединяются компании-конкуренты, которые выпускают однотипную продукцию и имеют общий рынок сбыта.
- Вертикальное – объединение разных направлений бизнеса для увеличения контроля над цепочкой производства от сырьевой базы до конечного потребителя (например, агрокомпания объединяется с заводом по производству семян или удобрений).
- Родовое – объединяются взаимосвязанные производства (например, производитель мобильных телефонов и производитель аксессуаров для гаджетов).
- Конгломератное – объединение несвязанных компаний из разных производственных сфер. Цель – расширение ассортимента.
- Экспансионно-географическое – объединение с целью увеличения каналов сбыта.
Формы слияния по национальному и культурному признаку:
- национальное — осуществляется между компаниями, работающими в пределах одного государства;
- транснациональное – между предприятиями, находящимися в разных странах.
По отношению руководящего класса фирм слияние может быть дружественным или враждебным. В зависимости от степени приоритета объединяемых активов реорганизация может быть нацелена на укрупнение производственных мощностей или наращивание финансовой базы.
«За» и «против» слияния компаний
Выгоды от слияния предприятий могут проявиться в получении быстрого положительного эффекта. Этот метод позволяет повысить конкурентоспособность, стать обладателем отлаженной организационной структуры ведения бизнеса с новым сектором рынка. Дополнительное преимущество – вероятность образования значимого объема нематериальных ресурсов, которые в ряде направлений деятельности могут играть ключевую роль.
Недостатки такого пути развития проявляются в следующих моментах:
- необходимости существенных денежных вливаний на этапе реорганизации;
- риске переоценки выгод;
- кадровых проблемах, обусловленных возможным сокращением штата и объединением нескольких устоявшихся коллективов;
- несовместимости национальных и культурных особенностей работы при объединении организаций в разных странах.
Алгоритм слияния компаний
Пошагово действия компаний, решивших пройти реорганизацию путем слияния, представляется в 6 этапах. Весь комплекс процедур может потребовать от 2 до 6 месяцев.
Этап 1
Проводятся подготовительные мероприятия в каждой из объединяющихся организаций:
- собрания собственников для утверждения решения о реорганизации с последующим оформлением протоколов или решения учредителя;
- инвентаризация всех активов компании с включением итогов в передаточный акт;
- максимальное погашение задолженностей.
Этап 2
После согласования деталей предстоящего слияния внутри управленческого звена каждого из предприятий проводится общее собрание для всех участников реорганизации. На нем обсуждаются условия слияния, разрабатывается черновой вариант устава нового предприятия и формируется сводный передаточный акт.
Важно! Проведение общего собрания возможно только при условии присутствия руководителей от всех компаний, которые подлежат ликвидации в результате реорганизационных мероприятий.
Результатом встречи становится подписание совместного протокола и договора о слиянии.
Этап 3
Подача письменного уведомления в регистрационный орган о намерении провести комплекс мер по слиянию определенных компаний. На это с момента подписания договора о слиянии отводится 3 дня.
Этап 4
На данном этапе происходит:
- уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
- погашение задолженностей перед государственными органами (ИФНС, ПФР и внебюджетными фондами) с получением справок об отсутствии долгов.
Нюанс! Без подтверждения налогового органа или Пенсионного фонда факта отсутствия долгов у реорганизуемых компаний процедура слияния будет прекращена.
Кредиторы уведомляются адресной рассылкой информационных писем по почте или публикациями в средствах массовой информации.
Обязательное условие! В числе публикаций о слиянии компаний должны быть два оповещения в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в месяц (ст. 60 ГК РФ).
Этап 5
Подготовка пакета документов и его подача в регистрирующий орган по истечении 30 дней с момента последней публикации в СМИ о начале слияния.
Этап 6
Процедура внесения сведений о новом предприятии в ЕГРЮЛ после его регистрации. Перевод сотрудников объединенных компаний в новую организацию без ущемления их прав в соответствии с трудовым законодательством.
За день до внесения записи о создании нового юридического лица все компании-участники формируют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов прибылей и убытков (приказ Минфина от 20.05.2003 № 44н).
Датой регистрации нового юридического лица все данные передаточного акта переводятся в бухгалтерскую отчетность, называемой вступительной.
Документальное оформление слияния
Слияние сопровождается оформлением двух перечней документов. Первый список необходим на этапе создания нового юридического лица, второй – после процедуры государственной регистрации. При подготовке комплекта документации следует ориентироваться на требования ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
Документы, подаваемые в регистрирующий орган:
- Заявление, составленное по форме Р12001 и заверенное нотариально. В нем должна быть указана форма реорганизации с приведением точного количества участников и предприятий, подлежащих слиянию.
- Устав нового юридического лица – 2 экземпляра (один из них по окончании всех процедур будет возвращен).
- Передаточный акт с указанием всех сумм, относящихся к дебиторской и кредиторской задолженности, и фиксацией размера активов, передающихся новому юридическому лицу. В качестве акта может выступать бухгалтерский баланс.
- Решение антимонопольных органов при слиянии предприятий с большими объемами доходов.
- Документальное подтверждение факта уведомления заинтересованных кредиторов (квитанции об оплате публикаций в СМИ, почтовые отметки о пересылке соответствующих писем, копии страниц с уведомлением из Вестника).
- Соглашение о слиянии с протоколом совместного собрания всех собственников.
- Справка из Пенсионного фонда, подтверждающая отсутствие задолженности по каждому предприятию, подлежащему ликвидации в процессе слияния.
- Квитанция, выдаваемая после оплаты госпошлины.
По прошествии 5 дней с момента подачи пакета документов можно обращаться в ИФНС для получения второго экземпляра устава со свидетельством о государственной регистрации, выпиской ЕГРЮЛ, документов, подтверждающих постановку нового субъекта хозяйствования на налоговый учет. Дополнительно будет выдана документация о прекращении деятельности всех фирм, которые подверглись реорганизации.