Совет директоров ООО

81

Статья 32-2 ФЗ №14 от 08/02/98 г. дает возможность, кроме общего собрания участников, учреждать еще одну структуру – совет директоров (СД). В ФЗ он также именуется «наблюдательным советом». Совет директоров создается для общего руководства компанией, координации деятельности отдельных ее членов. Полномочия его весьма широки. Создание указанной структуры имеет смысл при наличии значительного числа участников Общества. Для создания совета необходимо, чтобы эта процедура разрешалась Уставом. В ЛНА компании прописывается порядок создания, работы, прекращения деятельности органа. Устанавливается компетенция самого совета и его председателя.

Членство

В составе СД могут работать участники Общества, имеющие долю в уставном капитале, учредители – физические лица, или представитель юрлица – физическое лицо. В целях более объективного контроля работы исполнительных органов, по предложению собственников в СД, могут включаться и т.н. независимые члены – не собственники, не работники компании. Такие профессионалы-управленцы эффективно оценивают любую требующую решения ситуацию, глядя на нее сторонним взглядом, будучи внутренне свободным в принимаемых решениях.

Количество участников совета законодательно не определяется и не ограничивается. Вместе с тем касательно членства и числа участников следует помнить, что:

  • если ООО имеет исполнительный орган коллегиального характера (например, правление), в совет директоров должно быть включено минимум 4 человека, а члены правления не могут составлять более четверти состава участников совета;
  • гендиректор не может являться председателем совета;
  • участники совета в общем собрании присутствуют, имея право только на совещательный голос;
  • участник совета лишен возможности передавать право своего голоса другому члену совета.

На заметку! Труд членов совета директоров может оплачиваться Обществом по решению общего собрания.

Как создается совет

Общее собрание, как высший орган ООО, может принять решение о создании нового органа и избрании членов СД. Участники компании инициируют созыв заседания. Затем делается рассылка извещений о предстоящем событии и проводится заседание.

Перед проведением заседания собираются все предложения, подлежащие рассмотрению, в том числе и относительно тех или иных кандидатов в СД.

В итоговом решении, как правило, подробно фиксируются ключевые вопросы, касающиеся работы СД:

  • состав органа;
  • назначение председателя;
  • полномочия и функции;
  • период их действия.

Голосовать на заседании можно лично, а можно заочно (ст. 38 ФЗ). Последнее возможно, только если такую возможность уже содержит Устав. Если документ изначально не предусматривает возможность создания СД, перед началом процедуры необходимо внести корректировки в Устав. ФЗ №14 (ст. 12-2) указывает на необходимость отражения в нем информации об органах ООО.

Что может этот орган

Коллегиальный или единоличный исполнительный орган ООО (например, гендиректор), осуществляющий текущую управленческую деятельность, полностью подчиняется решениям Совета, так же как Общего Собрания. Исполнительный орган подотчетен Совету.

Совет директоров может быть уполномочен:

  • определять стратегию развития компании, основные направления ее работы;
  • контролировать работу исполнительных органов, досрочно прекращать их полномочия, решать вопросы о формировании этих органов, передавать исполнительные функции управляющей компании или ИП, решать вопросы их вознаграждения;
  • принимать решение о проведении аудиторской проверки компании и определять объем финансовых затрат на нее;
  • принимать решение об участии компании в коммерческих объединениях;
  • создавать филиалы (представительства) компании;
  • заключать от имени ООО сделки с заинтересованностью и крупные;
  • принимать локальные нормативные акты ООО;
  • созывать, готовить и проводить Общее собрание;
  • курировать иные вопросы деятельности компании.

Разграничение полномочий Общего собрания, исполнительного органа и Совета директоров должно быть однозначно и четко прописано в Уставе. Обычно к «иным» относятся вопросы, в уставных положениях не охваченные полномочиями собрания или исполнительного органа. При этом исполнительный орган имеет право требовать проведения общего собрания внеочередного характера, если эта процедура отнесена к компетенции совета.

Вопросы, зафиксированные в документах Общества как относящиеся к компетенции Совета, не могут быть произвольно делегированы другому органу. Например, если определенная часть членов ООО требует вступления в коммерческое объединение, а СД против, созыв внеочередного заседания ООО по инициативе этих граждан ФЗ №14 признает незаконным. Совет вправе решать этот вопрос по своему усмотрению. Полномочия Совета могут быть прерваны решением общего собрания ООО.

Подводя итоги

Совет директоров — управленческая структура ООО, порядок работы которой определяется законодательством федерального уровня и ЛНА. Ее создание определено в законодательстве как добровольное.

Структуре подотчетен исполнительный орган компании, а сама она существует до момента, когда собрание прекратит ее полномочия. Формирует решения, касающиеся и стратегических задач функционирования ООО, и текущих проблем, возникающих в работе компании. Работать в ней могут только физлица или представители юрлиц-учредителей. Участники лишены права делегировать принадлежащие им голоса в процессе голосования.

Сохранить:
Распечатать
Скопировать урл:
КомментарииВНИМАНИЕ! На вопросы мы отвечаем на ФОРУМЕ

Ассистентус — электронный журнал для малого бизнеса, предпринимателей, бухгалтеров, юристов, кадровиков
Юрий Субботин
Есть вопрос? Спроси у нас!
онлайн
0,088 | 53 | 8.98