Заключение договора купли-продажи — будь то движимое имущество или недвижимость — всегда связано с определёнными рисками. Чтобы избежать неприятных последствий, таких как потеря денег, длительные судебные разбирательства или невозможность исполнить условия договора, крайне важно заранее провести проверку своего контрагента. Иными словами, до подписания любых документов необходимо убедиться в добросовестности второй стороны сделки и проверить важные юридические детали.
В данном материале мы подробно расскажем, какую информацию нужно собрать о контрагенте, на что обратить особое внимание и какие документы запросить, чтобы максимально обезопасить себя при заключении договора купли-продажи.
Проверка юридического статуса контрагента
Первым и важнейшим этапом подготовки к заключению договора купли-продажи является установление юридического статуса контрагента. Пренебрежение этим шагом может привести к заключению сделки с ненадежным партнером или даже с лицом, не имеющим права выступать от имени организации.
Итак, для начала необходимо убедиться, что ваш контрагент действительно зарегистрирован в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя. Это можно сделать, запросив у него основные реквизиты — ОГРН и ИНН. Эти данные позволяют идентифицировать контрагента и провести более глубокую проверку через официальные реестры.
Особое внимание стоит уделить проверке информации через Единый государственный реестр юридических лиц и Единый федеральный реестр сведений о банкротстве. Из этих источников можно узнать, не введены ли в отношении организации процедуры ликвидации, реорганизации или банкротства. Наличие подобной информации может свидетельствовать о рисках недобросовестности или о возможной невозможности исполнения обязательств по договору.
Кроме того, важно выяснить, не наложены ли на имущество контрагента какие-либо обременения или ограничения, которые могут повлиять на исполнение сделки. Такая информация позволяет заранее оценить вероятность того, что имущество не будет арестовано или иным образом ограничено в обороте.
Для получения полной картины рекомендуется использовать несколько способов сбора данных:
- Можно запросить у самого контрагента необходимые документы: выписку из ЕГРЮЛ, бухгалтерскую отчетность, подтверждение полномочий представителей.
- Параллельно стоит проверить сведения через официальные источники: сайт Федеральной налоговой службы России, реестры ЕГРЮЛ и ЕГРИП, а также ЕФРСБ.
- Отдельное внимание следует уделить сведениям о руководителе юридического лица. В ЕГРЮЛ можно проверить, кто именно уполномочен действовать от имени компании без доверенности. Это значительно снижает риск подписания договора с лицом, которое не имеет законных полномочий.
- Особенно важно удостовериться в отсутствии записей о недостоверности сведений о руководителе: если такие данные внесены в реестр, это тревожный сигнал о ненадежности контрагента.
Таким образом, тщательная проверка юридического статуса не только снижает риски, но и позволяет вам быть уверенным, что договор заключается с дееспособным и надлежащим участником сделки.
Проверка полномочий лица, подписывающего договор
После подтверждения юридического статуса контрагента следующим обязательным шагом является проверка полномочий лица, которое будет подписывать договор от его имени. Этот этап имеет критическое значение, поскольку подписание договора неуполномоченным лицом может привести к признанию сделки недействительной или оспоримой.
Как правило, от имени юридических лиц договоры подписывают следующие лица:
- генеральные директора;
- директора;
- иные представители, действующие на основании доверенности.
Чтобы убедиться в наличии у подписанта необходимых полномочий, первым делом следует сверить его данные с выпиской из ЕГРЮЛ. Именно в этом официальном источнике содержится информация о лицах, уполномоченных действовать от имени юридического лица без доверенности.
Важно! Согласно сложившейся судебной практике, использование данных из ЕГРЮЛ расценивается как проявление должной осмотрительности. Это связано с тем, что сведения, внесенные в реестр, обладают признаком публичной достоверности. Закон исходит из презумпции достоверности информации в ЕГРЮЛ, и участники гражданского оборота имеют право полагаться на нее, если отсутствуют основания сомневаться в ее истинности.
Однако для дополнительной проверки целесообразно запросить у контрагента внутренние корпоративные документы, подтверждающие полномочия исполнительного органа. К таким документам относятся:
- решение компетентного органа управления о назначении директора;
- устав организации в действующей на тот момент редакции;
- трудовой договор с руководителем.
Если назначение руководителя происходило по решению собрания участников или совета директоров, следует проверить также полномочия лиц, принимавших соответствующее решение.
Кроме того, особое внимание необходимо уделить случаям, когда у юридического лица назначено несколько руководителей. С 1 сентября 2014 года действуют положения статьи 53 Гражданского кодекса РФ, предусматривающие возможность избрания двух и более руководителей, которые могут действовать как совместно, так и независимо друг от друга. Устав организации может содержать требование о необходимости совместных действий таких руководителей для заключения сделок.
Следовательно, при проверке полномочий нужно учитывать, требуется ли подпись нескольких лиц для действительности договора. Хотя по закону сведения о порядке действий руководителей должны отражаться в ЕГРЮЛ, на практике в реестре они часто отсутствуют из-за отсутствия подзаконных актов, детализирующих порядок внесения такой информации.
Если договор подписывает не руководитель, а иное лицо, действующее на основании доверенности, требуется тщательно проверить текст самой доверенности: указаны ли в ней полномочия на подписание конкретного вида договора, не истек ли срок доверенности и соответствует ли она требованиям закона.
Проверка судебных споров контрагента
Еще одним важным этапом проверки контрагента перед заключением договора является изучение его судебной истории. Наличие судебных разбирательств может свидетельствовать о финансовых затруднениях, недобросовестности в исполнении обязательств или иных рисках, которые могут напрямую повлиять на стабильность будущих договорных отношений:
- Первоначально следует обратиться к картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), где содержится информация о спорах между юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями. Поиск осуществляется по ИНН или наименованию контрагента. Анализ дел позволит понять, как часто организация вовлечена в судебные разбирательства, в каком качестве она участвует (истец или ответчик) и по каким категориям споров (например, взыскание задолженности, банкротство, споры о нарушении договоров).
- Особого внимания заслуживают дела о банкротстве. Если контрагент является ответчиком в таком деле, либо упоминается в реестре требований кредиторов, это весомый сигнал о его возможной финансовой несостоятельности.
- Помимо арбитражных споров, важно проверить и участие контрагента в процессах в судах общей юрисдикции. Сделать это можно через государственную автоматизированную систему «Правосудие» (gaspravo.ru). Здесь также можно найти информацию о гражданских, административных и иных процессах, в которых контрагент мог участвовать.
Дополнительно рекомендуется проверить наличие исполнительных производств на сайте Федеральной службы судебных приставов России (fssp.gov.ru). Поиск по ИНН или полному наименованию организации позволит узнать, имеются ли в отношении контрагента невыполненные решения судов, возбужденные исполнительные производства, аресты имущества или запреты на регистрационные действия.
Выявление частого участия в судебных процессах, особенно в качестве ответчика, большого количества исполнительных производств или фактов банкротства может свидетельствовать о высоких рисках сотрудничества. При обнаружении таких сведений стоит более детально проанализировать причины судебных споров и возможные последствия для заключаемой сделки.
Проверка активов и финансового состояния контрагента
Оценка активов и финансового состояния потенциального контрагента — неотъемлемая часть подготовки к заключению договора купли-продажи. Особенно важно понимать реальное имущественное положение партнера, если речь идет о крупных сделках.
Одним из инструментов такой проверки является анализ реестра уведомлений о залоге движимого имущества. В этот реестр вносятся сведения о залогах на движимое имущество, и его проверка позволяет выяснить, не обременены ли передаваемые права залогом в пользу третьих лиц. Однако стоит учитывать, что на сегодняшний день практика использования этого реестра находится в стадии становления. Возникают сложности с точной идентификацией объектов залога, особенно если они не имеют серийных номеров, индивидуальных характеристик или иной уникальной маркировки.
Важной частью проверки является и анализ финансового состояния контрагента. Для этого полезно обратиться к реестру недобросовестных должников, который ведется Федеральной антимонопольной службой России. Нахождение компании в данном списке — тревожный сигнал, указывающий на ненадежность партнера.
Кроме того, имеет смысл запросить у контрагента бухгалтерскую отчетность. В соответствии с положениями Федерального закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», годовая бухгалтерская отчетность является открытой информацией и не относится к коммерческой тайне. Организации обязаны предоставить такую отчетность по запросу заинтересованной стороны. Ознакомившись с балансом, отчетом о финансовых результатах и иными формами, можно оценить реальное финансовое положение контрагента: наличие активов, объем обязательств, устойчивость бизнеса.
Важно учитывать, что:
- бухгалтерская отчетность за 2014–2018 годы доступна через Росстат;
- отчетность, начиная с 2019 года, размещается в информационных ресурсах Федеральной налоговой службы России.
Запросить отчетность можно как через контрагента напрямую, так и через официальные государственные ресурсы.
Проверка права собственности на имущество
Если предметом договора является движимое или недвижимое имущество, крайне важно удостовериться, что продавец действительно обладает правами на него. Игнорирование этой стадии проверки чревато серьёзными рисками, вплоть до признания сделки недействительной.
Прежде всего следует запросить у контрагента правоустанавливающие документы на имущество:
- Для недвижимости это могут быть выписки из Единого государственного реестра недвижимости, договоры купли-продажи, акты приёма-передачи.
- Для движимого имущества — акты приема-передачи, товарные накладные, сертификаты о праве собственности, технические паспорта и прочие подтверждающие документы.
Особое внимание необходимо уделить отсутствию обременений: залогов, арестов или ограничений на распоряжение имуществом. Проверить эти сведения в отношении недвижимости можно через выписку из ЕГРН, которая содержит информацию об арестах, запретах и иных ограничениях.
Что касается движимого имущества, то здесь снова стоит обратиться к реестру уведомлений о залоге движимого имущества, а также запросить дополнительные документы, подтверждающие отсутствие иных прав третьих лиц на предмет сделки.
Дополнительно разумным шагом будет мониторинг репутации контрагента в открытых источниках. Интернет-отзывы партнеров, клиентов, а также упоминания в новостях могут дать дополнительное представление о благонадежности продавца.