Депутаты считают, что откорректированный способ признания топ-менеджеров бывшими участниками АО либо ООО поможет внести четкость в правовую неопределенность в корпоративном управлении и защитит бизнес от остановки работы. Чиновники надеются, что прозрачные алгоритмы автоматического прекращения полномочий станут профилактикой затяжных конфликтов и споров между собственниками предприятий.
Как провести дистанционный совет директоров?
Как работает автоматический механизм?
Теперь власти четко регламентировали, когда права участников совета будут аннулироваться автоматически — в тот день, как соответствующее решение будет зафиксировано. Это новшество касается всех АО и ООО.
Базовые причины, по которым полномочия могут остановить:
- личная просьба руководства о досрочном сложении полномочий;
- смерть руководителя;
- судебные решения, например, признание его недееспособным, по приговору, на основании решения о дисквалификации и пр.;
- другие причины, по которым руководитель не вправе занимать свой пост.
Корпоративные секретари в свою очередь обязаны отслеживать правовой статус каждого директора, чтобы своевременно отреагировать.
Как голосовать при замене членов совета директоров?
Если в уставе компании прописано, что выбывших членов можно заменить, то на общем собрании акционеров можно избрать новое руководство. Акционеры или текущий совет директоров могут предложить новых претендентов, но их должно быть не больше, чем вакантных мест.
Особенности процедуры:
- акционер вправе проголосовать только за одного кандидата или за число кандидатов, которое не превышает количество вакансий;
- все голоса считаются отданными за каждого из указанных кандидатов;
- кандидат считается избранным, если набрал не меньше 3/4 голосов при минимуме 2% противников.
Если обнаружатся бюллетени, в которых эти нормы нарушены, то их признают недействительными.
При этом в уставах непубличных обществ может быть индивидуальный порядок замещения свободных мест, если в них не зафиксировано кумулятивное голосование. После того как новые члены совета директоров будут избраны, кворум для принятия решений будет рассчитываться с учетом их голосов.
Организация обязана оперативно информировать акционеров о том, что планирует раньше срока аннулировать права участника и назначить новых членов совета. Для непубличных компаний сроки и способы информирования могут быть прописаны в уставе. Также компании могут утвердить внутренние инструкции, обязывающие директоров уведомлять менеджмент о личных обстоятельствах, препятствующих выполнению обязанностей.