У акционера небольшая доля, поэтому при обычном голосовании его влияние ограничено. Однако при выборе нескольких членов совета голоса можно умножить и сосредоточить на одном кандидате. Такой порядок называют «кумулятивным голосованием».
Этот способ не добавляет новых акций. Он меняет подсчет голосов и помогает владельцу небольшого пакета поддержать своего кандидата.
Ну а сегодня разберем, как рассчитать и распределить кумулятивные голоса. Кроме того, выясним, где применяют такой порядок, кто побеждает и какие ошибки портят бюллетень.
О понятии
Итак, кумулятивное голосование — это особый способ избрания нескольких человек в один орган. Сначала голоса владельца умножают на число свободных мест. Затем он отдает весь результат одному кандидату либо делит его между несколькими.
Обращаясь к первоисточнику, правило для акционерных обществ закреплено в статье 66 Закона № 208-ФЗ. По ней голоса акционера умножают на число избираемых членов совета директоров. Побеждают кандидаты с наибольшим результатом.
Проще говоря, акционер получает общий запас голосов и сам решает, как его использовать.
Простой пример
Допустим, акционеру принадлежат 12 голосующих акций, а в совет нужно избрать пять человек. Тогда он получает 12 × 5 = 60 кумулятивных голосов. Все 60 голосов можно отдать одному кандидату либо, например, распределить как 30, 20 и 10.
При этом сумма не должна превышать доступные 60 голосов.
Зачем нужен такой порядок
При обычном голосовании крупный владелец нередко способен поддержать весь состав совета. В результате владельцы небольших пакетов могут не провести ни одного кандидата.
Кумулятивный порядок меняет ситуацию. Поскольку голоса можно собрать на одном человеке, небольшой пакет получает больше шансов занять место в совете.
То есть, механизм не гарантирует место любому владельцу небольшой доли. Однако он позволяет не распылять голоса между всеми кандидатами.
Пример для владельца небольшого пакета
Представим, что в голосовании участвуют 100 акций, а совет состоит из пяти человек. Владелец 20 акций получает 100 голосов и отдает их одному кандидату. Остальные владельцы получают 400 голосов. Им не хватит этого запаса, чтобы дать каждому из пяти своих кандидатов больше 100 голосов. Поэтому представитель меньшинства войдет в пятерку лидеров.
Впрочем, при другой явке или ином числе мест результат нужно считать заново.
Где применяют кумулятивное голосование
Прежде всего, этот способ используют при формировании совета директоров акционерного общества. Для публичного АО он обязателен.
В непубличном АО действует тот же общий порядок. Однако все акционеры могут единогласно закрепить в уставе другой способ. Такое право дает статья 66.3 ГК РФ.
Для ООО правило другое. Здесь такой способ применяют только при прямом указании в уставе. Причем по статье 37 Закона № 14-ФЗ его можно установить для избрания:
- совета директоров или наблюдательного совета;
- коллегиального исполнительного органа;
- ревизионной комиссии.
Кстати, на нашем сайте есть отдельный материал про совет директоров ООО. Однако сам кумулятивный порядок нужно заранее закрепить в уставе общества.
Как рассчитать и распределить голоса
Для расчета нужны два значения: число обычных голосов владельца и количество избираемых мест.
Формула выглядит так: кумулятивные голоса = обычные голоса × число избираемых лиц.
Далее действуют по порядку:
- Определяют число голосов владельца по этому вопросу.
- Уточняют, сколько человек нужно избрать.
- Перемножают оба значения.
- Распределяют итог между кандидатами.
Например, 7 500 акций при девяти местах дают 7 500 × 9 = 67 500 голосов. Владелец вправе отдать их одному человеку либо разделить в любой пропорции.
При этом закон не требует распределять голоса поровну. Более того, акционер может поддержать больше кандидатов, чем имеется свободных мест. Такое правило содержит Положение Банка России № 660-П.
Множителем служит число избираемых лиц, а не количество всех кандидатов. Если претендентов двенадцать, но мест семь, голоса умножают именно на семь.
У владельца есть две основные стратегии. Во-первых, можно сосредоточить все голоса на одном кандидате. Во-вторых, их можно поделить между несколькими людьми.
Проще говоря, если у акционера 90 голосов, он может указать 90 у одного кандидата либо, например, 50 и 40 у двух. А вот распределение 60 и 50 уже превышает доступный предел.
Как определяют победителей
После голосования счетная комиссия складывает голоса каждого кандидата. Затем места получают лидеры рейтинга.
Если в совет нужно избрать семь человек, победят первые семь кандидатов. Поэтому набирать больше половины голосов каждому из них не требуется.
| Критерий | Обычное голосование | Кумулятивное голосование |
|---|---|---|
| Число голосов | Не умножается на количество мест | Умножается на число избираемых лиц |
| Распределение | Определяется правилами конкретного вопроса | Общий запас делят между кандидатами |
| Итог | Нужно установленное большинство | Побеждают лидеры по числу голосов |
Таким образом, проходное число становится понятно только после подсчета бюллетеней.
Как заполнить бюллетень
В АО бюллетень должен указывать на кумулятивный способ и объяснять его смысл. Такое требование установлено статьей 60 Закона об АО.
Кроме того, напротив каждого кандидата оставляют поле для числа голосов. А варианты «за», «против» и «воздержался» указывают один раз для всего списка.
Заполнять документ удобнее по шагам:
- Проверить общее число кумулятивных голосов.
- Выбрать вариант голосования.
- Вписать голоса напротив нужных кандидатов.
- Сложить числа и сверить общий предел.
- Подписать и передать бюллетень.
Особенно опасны арифметическая ошибка и отсутствие подписи. Если волю акционера нельзя определить или документ нарушает обязательные правила, голоса могут не учесть.
Какие ошибки встречаются чаще всего
Чаще всего проблемы возникают еще на этапе расчета и заполнения бюллетеня. В частности, встречаются такие ошибки:
- Число акций умножают на количество кандидатов, хотя нужно брать число мест.
- Между кандидатами распределяют больше голосов, чем имеется у владельца.
- Для каждого претендента ищут отдельное большинство, хотя при кумулятивном способе важен общий рейтинг.
- Компания применяет такой порядок без основания, хотя для ООО и отдельных решений непубличного АО сначала нужно проверить устав.
Проще говоря, перед голосованием нужно проверить три вещи: число мест, общий запас голосов и правила устава.
Когда действует другой порядок
Обычно полный состав совета директоров АО избирают кумулятивно. Однако с июля 2026 года устав может разрешать точечную замену выбывших членов без переизбрания всего совета.
По общему правилу при такой замене кумулятивные голоса не используют. Впрочем, устав может предусмотреть иное.
Кроме того, непубличное АО может единогласно закрепить обычный способ.
И вот что важно: выбор полного состава и замена выбывшего члена — не всегда одна процедура. Подробнее новое правило мы разобрали в материале о том, как признать члена совета директоров выбывшим и избрать нового.
В итоге перед голосованием проверяют закон, устав и число избираемых лиц. Затем остается рассчитать запас голосов, распределить его и еще раз проверить бюллетень.