О сайте
Отвечаем на вопросы бесплатно
Консультант онлайн
Задать вопрос

Договор об учреждении ООО

3727

Договор об учреждении ООО – это, с юридической точки зрения, accord perfect commun, то есть идеальное общее согласие, достигнутое двумя или более учредителями относительно всех организационных условий совместного создания и дальнейшего функционирования общества с ограниченной ответственностью, зафиксированное в виде письменного договора.

Скачать документна сайте Ассистентус
  • Бланк и образец
  • Бесплатная загрузка
  • Онлайн просмотр
  • Проверено экспертом

ФАЙЛЫ
Скачать бланк договора об учреждении ООО .docСкачать заполненный образец договора об учреждении ООО .doc

Условия договора

Статья 89 ГК РФ в качестве единственного учредительного документа ООО называет Устав общества, а это означает, что Договор об учреждении ООО, вопреки своему названию, на самом деле не имеет отношения к учредительным документам.

Созвучие названий «учредительный» и «учреждение» часто приводит к тому, что предприниматели путаются в понятиях, хотя на самом деле все предельно просто.

Так, заключение договора об учреждении является обязательным только в случае, когда в создании ООО принимают участие более одного учредителя. Сам договор, при этом, является документом, выражающим общую волю учредителей относительно:

  • общего, добровольного и осознанного желания соучредителей создать ООО;
  • порядка функционирования ООО в части распределения прибыли, в части вклада каждого из учредителей в деятельность ООО, а также в части условий выхода из состава учредителей или приема новых членов (в том числе и наследников учредителей).

То есть назначением договора об учреждении является регламентирование внутренних отношений внутри коллектива учредителей.

Что касается Устава ООО, то его учредительный характер проявляется в том, что это внешний документ, определяющий отношения учредителей с государством. А потому наличие Устава обязательно для каждого ООО, в то время как договор об учреждении ООО не потребуется в случаях, когда общество имеет только одного учредителя.

Назначение договора об учреждении

Статья 89 ГК РФ регламентирует не только обязанность соучредителей заключить договор об учреждении ООО, но и форму, и содержание этого договора.

Так, договор об учреждении:

  • должен быть заключен в простой письменной форме, не нуждающейся в нотариальном удостоверении;
  • должен определять порядок ведения соучредителями совместной деятельности в рамках ООО;
  • должен устанавливать размер уставного капитала;
  • должен устанавливать размеры долей в уставном капитале, вносимые каждым из учредителей.

Кроме того, договор, как продукт согласия сторон, может содержать в себе и иные условия, о которых стороны хотят договориться.

Подписание договора об учреждении ООО предваряется составлением протокола общего собрания учредителей с фиксированием в тексте протокола факта единогласного голосования.

Структура договора

Статья 89 ГК РФ дает общие условия, необходимые для включения в текст договора об учреждении ООО, но никак не регламентирует его структуру. Это значит, что соучредители могут самостоятельно определять что, в каком порядке и каким образом будет включено в текст договора.

Разумеется, существуют общие правила составления договоров, в соответствии с которыми любой договор должен иметь стандартный набор таких структурных элементов, как:

  • реквизиты договора;
  • наименование сторон договора;
  • преамбула договора;
  • предмет договора. В нашем случае в качестве предмета выступает и намерение сторон учредить ООО.

Для договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью разработано множество типовых образцов, и все они предлагают примерно следующую структуру документа:

  • реквизиты договора (дата, место, номер);
  • наименование договора;
  • ФИО, анкетные и паспортные данные каждого из учредителей в соответствии с требованиями ст.432 ГК РФ;
  • преамбула, повествующая о цели заключения договора, о правовой форме ООО, о направлениях деятельности ООО и его юридическом адресе. Желательно указать также и наименование создаваемого ООО. Можно обойтись и без указания названия, но тогда будет сложнее конкретизировать положения договора;
  • параграф, содержащий в себе перечень обязанностей каждого из соучредителей в деле создания ООО;
  • параграф, касающийся создания уставного капитала ООО и вклада (доли) каждого из учредителей в уставной капитал. В обязательном порядке (ст.11 Закона «О регистрации юридических лиц») следует указать сроки внесения учредителями их долей. Напоминаем, что размер уставного капитала ООО не может быть менее 10 тысяч рублей;
  • параграф, регламентирующий ответственность учредителей за неисполнение договорных обязательств и по обязательствам ООО. Напоминаем, что учредители несут солидарную ответственность по обязательствам ООО;
  • параграф, относящийся к способу и порядку распределения прибыли ООО;
  • параграф, определяющий порядок администрирования ООО и включающий в себя сведения о договоренности относительно сроков проведения собраний учредителей, порядка извещения учредителей о проведении собраний, и правил, касающихся отбора претендентов на руководящие должности;
  • параграф, касающийся процедуры выхода из состава учредителей и процедуры приема в состав учредителей;
  • процедура рассмотрения споров между учредителями;
  • подписи учредителей.

Помимо этого, участники договора могут предусмотреть также иные существенные для них условия, касающиеся, например:

  • распределения расходов;
  • срока действия договора, если стороны посчитают установление срока целесообразным;
  • предоставления компенсации учредителю, вышедшему из состава учредителей и т.д.

Составляется договор в количестве экземпляров, соответствующем количеству учредителей ООО, + 1 для предоставления в налоговую инспекцию в процессе регистрации ООО.

Сохранить:
Скопировать урл
Распечатать
Комментарии
Комментарии

Ваш вопрос – наш ответ
Задать вопрос
Вход на сайт
Регистрация

Нажимая «Зарегистрироваться», вы соглашаетесь с Политикой сайта и Правилами форума

Спасибо за регистрацию на сайте

Смена пароля

Задать вопрос
Консультант онлайн (Мария Власова)
Здравствуйте! Напишите, пожалуйста, кратко суть вопроса и подробно его содержание. Я постараюсь вам помочь. Это бесплатно.

Суть вопроса

Подробное описание вопроса

КонсультантПлюс
Бесплатный доступ к документам
Ассистентус — это сайт для малого бизнеса
  • У вас есть вопрос на тему бухгалтерии, налогов, персонала, предпринимательства? Наши штатные консультанты готовы вам бесплатно помочь.
  • На сайте публикуются актуальные новости и статьи, работает Email-рассылка.
  • В нашей базе более 1500 документов с подробными описаниями и файлами для скачивания.
  • У нас много различных сервисов: калькуляторы, календари, справочники, классификаторы.
Отправить сообщение об ошибке