Цессионарий

В гражданском обороте существует механизм, позволяющий передавать права требования от одного кредитора другому. Он называется «цессией», и про него мы уже рассказывали. Так вот в сегодняшней статье мы разберем, кто такой цессионарий, какие у него права и обязанности.

О понятии

Если вкратце, то цессионарий — это новый кредитор, которому передают право требования по обязательству. В практическом смысле это лицо, которое вступает на место прежнего кредитора и получает возможность взыскивать долг на тех же условиях, что и раньше.

Обращаясь к первоисточнику, понятие цессионария вытекает из положений статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, где предусмотрена возможность уступки требования другому лицу. Закон устанавливает, что первоначальный кредитор вправе передать свои права, если иное не противоречит характеру обязательства или не запрещено законом.

В данной норме лицо, которому переходит право требования, названо «цессионарием». То есть это новый кредитор, которому право «уступлено».

Из этого видно, что цессионарий фактически получает весь объем прав прежнего кредитора, но и принимает на себя связанные с этим риски. Он вступает в уже существующее обязательство с теми особенностями, которые там были, включая условия, сроки и возможные споры.

Права цессионария

Права данного участника договора весьма обширны и коррелируют как с цедентом (тот, кто уступает право требования), так и с должником (тот, чей долг теперь принадлежит цессионарию). Но обо всем по порядку.

Что цессионарий вправе требовать от должника

Получив уступленное право, цессионарий становится адресатом исполнения. В практическом плане это означает, что он вправе потребовать от должника именно то исполнение, которое полагалось прежнему кредитору. Если долг денежный, то речь идет об уплате необходимой суммы. Если требование неденежное, то обязанность может выражаться в передаче вещи, выполнении работ или оказании услуг.

Важно! Получить исполнение можно только в тех пределах, которые предусмотрены договором между цедентом и цессионарием. Закон исходит из того, что если стороны прямо не оговорили объем передаваемого права, то он считается равным тому, что существовал к моменту уступки.

Такой подход следует из пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. Иначе говоря, новый кредитор вправе требовать как основное исполнение, так и сопутствующие платежи, например:

• проценты за пользование денежными средствами;
• неустойка за просрочку и т.п.

Чтобы понять логику закона, можно представить ситуацию, когда должник просрочил оплату по договору подряда, и за период просрочки ему начислялась неустойка. Если право требования передано новому кредитору, то и сумма неустойки также переходит к нему, если только в договоре цессии не установлено иное.

Что цессионарий вправе требовать от цедента

В отношениях между новым и первоначальным кредитором тоже присутствует значимый объем прав и обязанностей. Именно цедент должен передать цессионарию все, что необходимо для реализации требуемого права. Пункт 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации обязывает первоначального кредитора предоставить документы, подтверждающие существование требования.

К ним относятся:

• договор с должником;
• акты выполненных работ;
• платежные документы;
• товарные накладные и иные материалы, которые позволяют не только понять сущность обязательства, но и доказать его содержание при необходимости обращения в суд.

Помимо документов, цедент обязан предоставить новую информацию о возможных возражениях должника. Это требование также следует из пункта 3 статьи 385 Гражданского кодекса и разъяснено в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 54.

Еще одно право цессионария относится к случаям, когда должник уже произвел платежи первоначальному кредитору до того, как узнал о переходе права. Такие ситуации нередки. Закон решает их в пользу нового кредитора.

Пункт 3 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 22 упомянутого Постановления Пленума Верховного Суда предусматривают, что все полученные цедентом суммы или имущество подлежат передаче цессионарию, если иное не установлено договором.

Если же цедент предоставил поручительство за должника, то круг прав цессионария становится еще шире. В силу пункта 1 статьи 390 и пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса, а также пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда от 24 декабря 2020 года № 45 новый кредитор вправе взыскать долг с поручителя или потребовать возмещения убытков, если должник не исполнил обязательство в натуре.

Отдельного внимания заслуживают ситуации, когда цедент нарушает условия цессии:

1. Закон дает цессионарию право требовать возврата вознаграждения за уступку и возмещения убытков, если выяснится, что право требования изначально принадлежало не тому, кто его уступил, или если на момент перехода должник уже исполнил обязательство прежнему кредитору. Такое последствие следует из пункта 3 статьи 390 Гражданского кодекса.
2. Помимо этого цессионарий может применить и специальные способы защиты, характерные для конкретного вида договоров. Например, если уступлено требование по договору купли-продажи, но оно оказалось обремененным правами третьих лиц, новый кредитор вправе потребовать уменьшение цены или расторжение договора уступки. Такая возможность закреплена в пункте 4 статьи 454 и пункте 1 статьи 460 Гражданского кодекса и разъяснена пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда № 54.

Наконец, цессионарий всегда может воспользоваться универсальными средствами защиты. Пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет взыскать убытки, возникающие из-за ненадлежащего исполнения цедентом своих обязанностей.

Обязанности цессионария

Обязанности также могут коррелировать как с цедентом так и с должником. Для удобства разделим из по блокам.

Обязанности цессионария перед должником

Хотя должник формально не участвует в договоре цессии, это не означает, что переход права никак не отражается на его положении.

В первую очередь сюда относится арбитражная оговорка. Если в договоре между должником и первоначальным кредитором было прописано, что споры подлежат рассмотрению, например, в конкретном арбитражном учреждении, то такая оговорка сохраняет силу и для цессионария.

Исключение возможно только в двух случаях:

1. Во-первых, если в договоре между цедентом и должником прямо предусмотрено, что арбитражная оговорка прекращается при уступке права требования.
2. Во-вторых, если цессионарий уже после перехода права договорится с должником об отмене оговорки.

На это указывает пункт 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 54.

Тем не менее бывают ситуации, в которых на нового кредитора возлагаются определенные расходы. Это касается случаев, когда уступка произошла без согласия должника, а переход права создает для него дополнительные издержки, к примеру:

• если должник является юридическим лицом, а цессионарий находится в другом регионе, то может измениться место исполнения обязательства;
• тогда должник вправе требовать возмещения необходимых затрат, и ответственность по их уплате ложится солидарно на цедента и цессионария.

Такой подход разъяснен в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 54.

Обязанности цессионария перед цедентом

Отношения между первоначальным и новым кредитором строятся гораздо более подробно. Пункт 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо указывает, что обязанности цессионария определяются законом и договором уступки:

1. Ключевой обязанностью становится уплата вознаграждения. Закон исходит из того, что уступка по общему правилу предполагает возмездность. Поэтому если стороны не упомянули в договоре, что передача права осуществляется без оплаты, и при этом не согласовали цену, то она определяется исходя из стоимости аналогичных уступок в схожих обстоятельствах. Такую конструкцию устанавливают пункт 3 статьи 423 и пункт 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 54.
2. Иногда договор цессии возлагает на цессионария обязанность уведомить должника. Закон не требует, чтобы уведомление исходило исключительно от цедента. Поэтому стороны могут договориться, что новая сторона сама сообщит должнику о переходе права. Невыполнение такой обязанности способно вызвать серьезные последствия, ведь должник вправе исполнить обязательство прежнему кредитору до получения уведомления.
3. Еще одна возможная обязанность касается распределения полученного исполнения. Если стороны договорились, что часть средств или иного исполненного должником должна перейти цеденту, цессионарий обязан выполнить это условие. Подобная конструкция встречается, например, когда уступка оформляется как факторинг или когда стороны устанавливают индивидуальные условия расчетов. На такую возможность указывает пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 54.