Порядок реорганизации СРО

Реорганизация предполагает изменение структуры ЮЛ. Ранее считалось, что СРО реорганизовать нельзя, однако сейчас ограничения сняты. Рассмотрим подробнее особенности процедуры и основания для использования этого инструмента.

Нормативная база

Признаки СРО изложены в ГК РФ и ФЗ №7 «О НКО» от 12 января 1996 года, ФЗ №315 «О СРО» от 1 января 2007 года. В ФЗ №315 не приведены особые правила реорганизации, а потому процедура проводится в стандартном порядке, приведенном в ГК РФ. Актуальны общие положения кодекса, однако нужно учитывать нюансы, применимые к НКО.

В пункте 1 статьи 57 ГК РФ и пункте 1 статьи 16 ФЗ №7 «О НКО» указано, что реорганизация может проводится методом слияния, разделения, присоединения, преобразования. Статьей 58 ГК РФ регламентируется слияние одной СРО с другой. В частности, если происходит слияние двух субъектов, они прекращают свое существование. В итоге образуется новый субъект. Компания может быть присоединена к другой. В этом случае одна из СРО продолжает существовать.

Информация для справки

Как уже говорилось, запрет на реорганизацию СРО был отменен сравнительно недавно. Ограничения были связаны с тем, что саморегулируемая организация не обладает всеми признаками ЮЛ. Сомнения в разрешении на реорганизацию связаны со следующими особенностями:

• Нет надежных инструментов для контроля.
• Участники СРО, которая реорганизуется, не защищены с юридической точки зрения.
• Сложности с распределением средств из компенсационного фонда.
• Реорганизация является основанием для прекращения работы СРО.

Несмотря на все противоречия, реорганизация была разрешена. Рассматриваемая процедура нужна для развития саморегулируемой организации. Она в некоторых случаях предупреждает ликвидацию.

Стоит ли проводить реорганизацию?

Преимущества реорганизации весьма относительны. Вопрос с проведением процедуры должен решаться в индивидуальном порядке. В частности, реорганизацию имеет смысл проводить в этих случаях:

• Две СРО имеют схожую функциональность и структуру. Однако по отдельности субъекты слабы, а потому имеет смысл объединить их для плодотворного взаимодействия в дальнейшем.
• Есть одна слабая организация и одна сильная. Первая, если она не будет реорганизована, не сможет функционировать в дальнейшем. Поэтому происходит вливание слабой СРО в сильную.
• Есть крупная саморегулируемая организация, которая функционирует в разных областях. Так как присутствует территориальное деление, организовывать деятельность такого субъекта довольно сложно. Поэтому имеет смысл разделить СРО.

То есть, для того чтобы реорганизация служила развитию, а не мешала ему, нужны достаточные основания для инициирования процедуры.

Разновидности форм реорганизации

Существует множество форм реорганизации субъектов:

• Слияние. В этом случае два субъекта сливаются в одно.
• Присоединение. Слабая компания присоединяется к более сильной. Первый субъект прекращает свое существование.
• Разделение. Из состава объединения выходят учредители. Они образуют новую саморегулируемую организацию.
• Выделение. Формируется дочерний филиал.
• Преобразование. Реорганизуется не сама СРО, а ее участники.

Эти разновидности приведены в статье 57 ГК РФ.

Порядок проведения реорганизации

Реорганизация СРО осуществляется в стандартном порядке. Процедура подразделяется на эти шаги:

1. Организация собрания участников СРО, на котором принимается решение о проведении реорганизации. По итогам собрания оформляется протокол.
2. В течение 3 суток с даты принятия решения нужно направить соответствующее уведомление в регистрирующий орган. В уведомлении нужно указать форму реорганизации.
3. Заметка о реорганизации должна быть опубликована в журнале «Вестник госрегистрации». В журнале должны быть две публикации. Интервал между заметками – месяц.
4. В течение 5 дней с даты направления уведомления в регистрирующий орган требуется направить соответствующие оповещения кредиторам, если такие имеются.
5. В течение 3 дней после принятия решения на собрании нужно направить уведомление в ИФНС.
6. Подача заявки на регистрацию нового субъекта. К заявлению прилагается ряд документов: устав, соглашение о слиянии, если проводится именно такая форма реорганизации.

Документы, которые должны быть предоставлены, могут отличаться в зависимости от типа СРО.

Что делать с компенсационным фондом

В каждой СРО присутствует компенсационный фонд. Формируется он за счет взносов участников. Если член СРО нанесет вред своим клиентам, вследствие чего возникнет необходимость в выплате компенсации, последняя будет выплачиваться именно за счет средств компенсационного фонда. Что будет со средствами при реорганизации? Рассмотрим положения закона.

При действиях с фондом имеет смысл руководствоваться общими положениями, изложенными в статьях 58 и 59 ГК РФ. В частности, так как фонд является собственностью организации, он будет распределен между реорганизованными ЮЛ.

Однако есть нюансы! Все зависит от типа СРО. В части 11 статьи 40 ФЗ №190 «О кредитной кооперации» от 18 июля 2009 года указано, что средства компенсационного фонда должны быть переданы участникам СРО пропорционально размеру ранее внесенных платежей.

Если это СРО, которое объединяет строительные организации, нужно руководствоваться положениями Градостроительного кодекса. В части 8 статьи 55.16 ГК РФ указано, что компенсационный фонд таких субъектов не будет распределяться между участниками. Средства направляются в Национальное объединение СРО. Однако бывшие участники объединения имеют право направить в это объединение заявление о переводе средств на свой счет. Аналогичный порядок распределения компенсационного фонда актуален для СРО, в которую входят арбитражные управляющие. Основание – пункт 13 статьи 25.1 ФЗ №127 «О банкротстве» от 26 октября 2002 года.

Практически аналогичные положения содержатся в статье 24.8 ФЗ №135 «Об оценочной деятельности» от 29 июля 1998 года. В этом законе указано, что средства из фонда должны быть переданы в соответствующее Национальное объединение оценщиков. По истечении 4 лет с даты исключения субъекта из реестра средства распределяются между участниками.

К СВЕДЕНИЮ! Существенный минус реорганизации СРО связан именно с нормами, касающимися распределения компенсационного фонда. Участники объединения или теряют свои средства, или должны ждать долгое время для получения денег.

Дополнительные особенности

Если один субъект присоединяется к другому, присоединяемая СРО исключается из государственного реестра. Субъект, к которому присоединяется организация, в течение 10 дней после завершения процедуры должен направить уведомление в НОСТРОЙ. В уведомлении прописывается необходимость изменения данных о компании в госреестре. К этому документу прилагаются бумаги о внесении в государственный реестр, о прекращении функционирования одного субъекта.

При присоединении формируется также передаточный акт. В этом документе прописываются права и обязанности, которые передаются от одного субъекта другому в рамках процедуры. Реорганизация предполагает, что все счета СРО будут закрыты. Нужно закрывать счета во всех банках.

ВАЖНО! Реорганизация – процедура длительная. Обычно она занимает 110-130 дней.