Возражение на исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров

Возражение на исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров — это официальный документ, в котором ответчик излагает свою правовую позицию, опровергая доводы истца и обосновывая законность принятого решения. Его цель — доказать суду, что исковые требования являются необоснованными, а нарушений закона или ущемления прав истца не было.

Отметим! С правовой точки зрения, учитывая положения Арбитражного процессуального кодекса, данный документ именуется отзывом. Однако возражением его также можно называть – никто не запрещает. Главное, чтобы был понятен посыл документа.

В свою очередь, возражение/отзыв составляется в письменной форме и подаётся в арбитражный суд, рассматривающий спор. В нём приводятся правовые и фактические аргументы, доказывающие несостоятельность искового заявления, а также ссылки на законодательные нормы, подтверждающие законность оспариваемого решения.

ФАЙЛЫ
Скачать пустой бланк возражения на исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров .docxСкачать образец возражения на исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров .docx

Кем и на каких основаниях подается

Возражение подаётся ответчиком по делу, которым в данном случае является акционерное общество, в лице его исполнительного органа. В некоторых случаях стороной спора может выступать совет директоров, группа акционеров или иные заинтересованные лица, чьи права и интересы затрагиваются рассмотрением дела.

Основанием же для подачи возражений является несогласие с требованиями истца. Так, ответчик может указывать:

• обжалованное решение собрания акционеров принято в строгом соответствии с законом и уставом общества;
• истец не доказал, каким образом были нарушены его права.

Дополнительно обратим ваше внимание на то, что возражения также могут строиться на процессуальных нарушениях, таких как пропуск срока на обжалование решений собрания или отсутствие у истца законного права на оспаривание.

Чем мотивировать возражение

В обоснование своей позиции ответчик может ссылаться на фактические и правовые обстоятельства. Фактические обстоятельства включают доказательства, подтверждающие соблюдение всех требований закона при проведении собрания. Это могут быть:

• протоколы заседания;
• реестры акционеров, подтверждение надлежащего уведомления истца о собрании;
• доказательства его участия или отказа от участия.

Юридические же аргументы могут основываться на положениях законодательства, регулирующего корпоративные правоотношения:

1. В соответствии с пунктом 7 статьи 181.4 ГК РФ решение общего собрания может быть признано недействительным только в случае, если допущенные нарушения повлекли за собой негативные последствия для истца. Если истец не доказал наличие таких последствий, оснований для удовлетворения иска нет.
2. В соответствии со статьёй 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» право на оспаривание решений собрания имеют только акционеры, обладающие определённой долей голосующих акций. Если истец не соответствует этим требованиям, его требования подлежат отклонению.
3. Также в силу статьи 53 того же закона акционер вправе обжаловать решение собрания в течение трёх месяцев с момента, когда он узнал или должен был узнать о нарушении. Если этот срок истёк, суд может отказать в удовлетворении иска.

Порядок составления возражения на исковое заявление

При составлении возражения на исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует руководствоваться положениями статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Хотя закон не содержит отдельной нормы, устанавливающей требования именно к возражению, общий порядок подачи процессуальных документов позволяет выделить его основные структурные блоки. Исходя из этого, документ можно условно разделить на несколько частей.

Шапка документа

В верхнем правом углу указывается наименование суда, в который подаётся возражение. Следом приводятся сведения об истце и ответчике – их наименование, юридический адрес, контактные данные. Если в деле участвуют третьи лица, их также следует указать.

Основная часть

В данном разделе излагаются обстоятельства дела. Следует кратко описать содержание искового заявления, в том числе какие требования предъявляет истец и на чём они основаны. Далее следует перейти к позиции ответчика, последовательно излагая доводы, опровергающие утверждения истца.

Необходимо указать, что оспариваемое решение принято в соответствии с законом и уставом общества, а истец не доказал нарушения его прав. Если имеются процессуальные основания для отказа в удовлетворении иска (например, пропуск срока на обжалование), это также следует отметить.

Все утверждения должны подкрепляться ссылками на нормы законодательства, такие как Гражданский кодекс РФ, Федеральный закон «Об акционерных обществах» и иные нормативные акты. Важно представить доказательства, подтверждающие позицию ответчика.

Просительная часть

В этой части излагается просьба к суду – отказать истцу в удовлетворении заявленных требований. Формулировка должна быть чёткой и однозначной.

Заключение

Завершается возражение перечнем приложенных документов, подтверждающих изложенные доводы. Указывается дата подачи документа, а также ставится подпись лица, подающего возражение, с расшифровкой.

Образец возражения