Два владельца ООО могут годами вести бизнес вместе, а затем один начинает блокировать важные решения или выводить активы в интересах другой компании. В такой ситуации может встать вопрос про «исключение участника из ООО».
Одного решения общего собрания для этого мало. Участника исключает суд, причем только при наличии предусмотренных законом оснований. Обычного конфликта, несогласия со стратегией бизнеса или испорченных отношений тоже мало.
Ну а сегодня мы разберем, кто вправе потребовать исключения участника, какие нарушения учитывает суд и что после решения происходит с его долей.
О понятии
Итак, исключение участника из ООО — это судебное прекращение его участия в обществе из-за серьезного нарушения корпоративных обязанностей или поведения, которое мешает нормальной работе компании.
Обращаясь к первоисточнику, статья 10 Федерального закона № 14-ФЗ позволяет требовать исключения участника, который грубо нарушает свои обязанности либо действиями или бездействием делает деятельность ООО невозможной или существенно ее затрудняет.
Кроме того, похожее правило содержит статья 67 ГК РФ. Она связывает исключение, в частности, с существенным вредом обществу и серьезными препятствиями для достижения целей бизнеса.
Пример ситуации
Допустим, участник с крупной долей одновременно руководит ООО. Он продает основное здание связанной компании по цене значительно ниже рыночной. В результате бизнес лишается ключевого актива. Другие участники могут поставить вопрос об исключении через суд, если докажут основания из закона.
Кто вправе потребовать исключения
Для ООО действует специальный порог. Иск могут подать участники, которым вместе принадлежит не менее 10% уставного капитала.
То есть обратиться может один владелец с долей 10% или больше. Кроме того, несколько участников вправе объединить доли и выступить с требованием вместе.
Само ООО не заменяет участников в таком споре. Статья 10 связывает право требовать исключения именно с участниками, которые набирают необходимую долю.
Например, владелец 7% не достигает установленного порога один. Однако вместе с участником, которому принадлежит еще 5%, совокупная доля составит 12%.
Какие нарушения могут привести к исключению
Закон специально не дает закрытый перечень ситуаций. Поэтому суд оценивает конкретное поведение, его последствия и влияние на деятельность ООО.
В частности, основаниями могут стать:
- систематическое уклонение от участия в собраниях, если без участника нельзя принять важное решение;
- причинение значительного ущерба имуществу общества;
- недобросовестное совершение сделки в ущерб ООО;
- экономически необоснованное увольнение работников, мешающее деятельности бизнеса;
- конкурирующая деятельность, которая причиняет обществу существенный вред;
- голосование за заведомо убыточное решение при наличии серьезных последствий для компании.
Такой подход раскрыт в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25.
Однако сам факт нарушения еще не гарантирует исключение. Суду важно понять масштаб поведения и его связь с вредом либо серьезным затруднением работы общества.
Кроме того, статья 65.2 ГК РФ обязывает участника не причинять вред корпорации, участвовать в необходимых корпоративных решениях и не совершать действия, которые серьезно мешают достижению целей общества.
Когда одного конфликта между участниками мало
Спор между владельцами сам по себе не дает готового основания для исключения. Например, участники могут по-разному видеть развитие бизнеса или голосовать за разные стратегии.
Вместе с тем наличие корпоративного конфликта не мешает удовлетворить иск, если один из участников действительно ведет себя во вред обществу. Такой подход Верховный Суд закрепил в обзоре практики по хозяйственным обществам.
Особенно внимательно суды разбирают компании с распределением долей 50 на 50.
В частности, в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 1 за 2025 год разъяснено: при споре двух владельцев с равными долями суд должен выяснить, кто сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто использует конфликт для создания препятствий работе общества.
Иначе говоря, схема 50/50 сама по себе не закрывает дорогу к исключению. Но суду нужны конкретные действия, а не только взаимные претензии владельцев.
Можно ли исключить владельца контрольной доли
Размер доли ответчика тоже не дает ему защиты от иска. Верховный Суд указывал, что закон не устанавливает запрета на исключение владельца более 50% капитала.
Например, участники могут требовать исключения мажоритарного владельца, если его поведение отвечает установленным законом основаниям.
Поэтому правило работает не только против миноритария. Суд оценивает прежде всего поведение участника и последствия для общества, а не только размер его доли.
Кроме того, возможность исправить причиненный вред другим способом сама по себе не исключает применение этой меры. Такой вывод содержится в актуальной судебной практике Верховного Суда.
Когда суд может отказать
Мало показать, что отношения между владельцами испортились. Истцу нужно доказать именно обстоятельства, с которыми закон связывает исключение.
Например, слабой позицией будет ссылка только на личный конфликт, редкие разногласия или голосование не так, как хотел другой участник.
А вот неявка на собрания приобретает значение, если она носит систематический характер и мешает принимать действительно необходимые решения.
| Ситуация | Что оценивает суд |
|---|---|
| Участник не приходит на собрания | Блокирует ли это значимые решения и создает ли последствия для ООО |
| Участник голосует против | Есть ли недобросовестность и существенный вред обществу |
| Между владельцами идет конфликт | Какие конкретные действия каждого мешают достижению целей бизнеса |
| Участник причинил имущественный ущерб | Насколько вред существенен и подтверждена ли связь с его действиями |
Кроме того, неполная оплата доли сама по себе решается специальными нормами Закона об ООО. Поэтому заменять предусмотренное законом последствие иском об исключении не стоит.
Как проходит исключение через суд
Спор относится к корпоративным. Его рассматривает арбитражный суд независимо от того, выступает участником гражданин или организация.
Порядок выглядит так:
- Определите участников, которым вместе принадлежит не менее 10% уставного капитала.
- Соберите документы, подтверждающие конкретные нарушения и их последствия для ООО.
- Затем подготовьте иск с описанием действий или бездействия ответчика.
- Подайте его в арбитражный суд по адресу общества.
- В суде подтвердите существенный вред либо серьезные препятствия деятельности компании.
- После вступления решения в силу оформите последствия перехода доли к обществу.
Кстати, статья 225.1 АПК РФ прямо относит споры об участии в юридическом лице к корпоративным. Причем спор об исключении участника нельзя передать на рассмотрение третейского суда.
Поэтому протокол собрания может быть одним из доказательств конфликта или нарушения. Но основанием для прекращения участия станет вступившее в силу судебное решение.
Что происходит с долей после решения суда
Исключенный участник не передает долю другим владельцам напрямую. После вступления решения суда в законную силу доля переходит самому ООО.
Обращаясь к статье 23 Закона № 14-ФЗ, доля исключенного участника переходит к обществу с даты вступления решения суда в законную силу. Документы для регистрации соответствующих изменений нужно представить в регистрирующий орган в установленный законом срок.
Кроме того, бывшему участнику положена действительная стоимость его доли. Поэтому исключение прекращает корпоративное участие, но не лишает человека или организацию стоимости принадлежащей ранее доли.
Кстати, показатель чистых активов используется и в других корпоративных расчетах. Подробнее о его определении мы рассказывали в материале про чистые активы.
Как определяют действительную стоимость доли
По общему правилу действительная стоимость соответствует части чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли.
Для исключенного участника исходной точкой служит бухгалтерская отчетность за последний отчетный период перед датой вступления решения суда в силу.
Например, если участнику принадлежало 30%, то расчет связан с соответствующей частью стоимости чистых активов общества. Однако бухгалтерская оценка имущества может заметно отличаться от рыночной.
С 28 декабря 2025 года закон отдельно регулирует такой спор об оценке. Если бывший участник или само ООО не согласны со стоимостью чистых активов по бухгалтерской отчетности, можно потребовать расчет с учетом рыночной стоимости активов и обязательств.
В таком случае стоимость определяет оценщик. Как правило, рыночные значения берут на дату перехода доли к обществу, если стороны не согласовали другую дату.
Кроме того, заявить о таком способе определения стоимости нужно до окончания срока выплаты. Новое правило закреплено в пункте 9 статьи 23 Закона об ООО.
Когда общество должно рассчитаться с бывшим участником
Для исключения действует не тот же срок, что для обычного выхода участника.
По общему правилу статья 23 Закона об ООО дает на выплату действительной стоимости один год со дня перехода доли к обществу. Однако закон или устав могут предусматривать меньший срок.
Кроме того, выплата зависит от финансового состояния ООО. Общество не вправе выдавать действительную стоимость, если уже отвечает признакам банкротства либо станет неплатежеспособным из-за такой выплаты.
Если денежных средств для расчета по чистым активам недостаточно, применяются специальные правила статьи 23. Поэтому перед выплатой мало просто умножить процент доли на показатель из баланса.
Что ООО делает с полученной долей
Перешедшая обществу доля не остается у него без ограничения по времени. Закон требует решить ее дальнейшую судьбу.
В частности, в течение одного года долю нужно распределить между участниками либо предложить к приобретению участникам. Если устав это разрешает, возможна и продажа третьему лицу.
А вот нераспределенную и непроданную часть придется погасить. В результате уставный капитал уменьшается на соответствующую величину.
Иначе говоря, исключение участника запускает сразу две отдельные процедуры: ООО рассчитывается с бывшим владельцем и одновременно решает дальнейшую судьбу перешедшей к нему доли по статье 24 Закона об ООО.
В итоге для исключения нужно доказать не просто тяжелые отношения внутри бизнеса. Суду необходимо показать конкретное поведение участника, его влияние на общество и те последствия, ради устранения которых требуется прекратить корпоративное участие.