Филиал представляет собой подразделение ЮЛ, которое находится вне центрального офиса. К примеру, это офисы, торговые точки, субъекты, занимающиеся работой с потребителями. В статье 55 ГК РФ прописано, что подразделение является представительством ЮЛ. Однако оно не несет ответственности как полноценный субъект. Деятельность его осуществляется на базе доверенности. Иногда возникает необходимость ликвидировать этот субъект. Проводится это мероприятие в соответствии с рядом правил.
Вопрос: Какие документы требуются, чтобы закрыть филиал или представительство на территории Российской Федерации и исключить его из реестра филиалов и представительств международных организаций и иностранных некоммерческих неправительственных организаций?
Посмотреть ответ
Причины ликвидации
При ликвидации нужно указать причины, по которым принято такое решение. Рассмотрим самые распространенные основания:
- Филиал нерентабелен, он не приносит прибыль или вовсе является убыточным.
- Содержание субъекта предполагает большие расходы.
- Вследствие ЧП или преступления здание филиала было разрушено.
- Есть соответствующее постановление контролирующих органов или суда.
- Пропала необходимость в работе филиала на определенной территории.
- ЮЛ было реорганизовано.
- ЮЛ было ликвидировано.
Вопрос: Всем работникам филиала были повышены оклады. Позже данный филиал был ликвидирован, а работники переведены в головную организацию. Надо ли индексировать средний заработок при расчете отпускных бывшим работникам филиала?
Посмотреть ответ
Самой распространенной причиной является невозможность или нежелание содержать филиал. Представительства обычно первыми закрываются при общем или локальном кризисе.
Ликвидировать отдельный филиал по закону значительно проще, чем сделать это с юридическим лицом полностью. Обычно в уставах прописывается как процесс образования новых филиалов, так и обратная процедура. Это позволяет избежать ошибок в прохождении стандартной схемы.
Как уведомить налоговый орган о ликвидации филиала или иного обособленного подразделения юридического лица?
Виды ликвидации филиалов
В зависимости от причины, которая вызвала необходимость ликвидации подразделения, можно выделить 2 основных типа ликвидации:
- добровольная (по любой причине, список которых представлен выше);
- по решению суда.
Какие особенности увольнения работников при ликвидации филиала?
Суд может вынести решение о закрытии филиала, если:
- деятельность его расходится с требованиями законодательства;
- филиал не имеет соответствующих разрешений и/или лицензий;
- выявлены нарушения законодательства в процессе работы филиала;
- филиал действует не в согласии с уставом головной организации;
- деятельность головного подразделения признана недействительной;
- центральное подразделение обанкротилось.
Инструкция по ликвидации
Процесс ликвидации обособленных структур регламентируется статьей 61 ГК РФ. Упразднение подразделения осуществляется на основании статьи 23 НК РФ. Ликвидация – это достаточно простая процедура. Рассмотрим все ее этапы:
- Утверждение решения. Решение об упразднении могут принимать только уполномоченные структуры: учредитель или совет лиц, учредивших субъект. Выполняется созыв собрания. Повесткой мероприятия является вопрос о закрытии, а также о внесении корректировок в учредительную документацию.
- Формирование комиссии. Работа по закрытию осуществляется ликвидационной комиссией. Однако закон не обязывает работодателя созывать комиссию при упразднении филиала. Можно не делать этого, если филиал совсем маленький. Однако наличие комиссии – это удобно, прежде всего, для работодателя. Она позволяет распределить обязанности, что обеспечивает эффективность работы. Рекомендуется включить в комиссию специалистов из юридического, аудиторского, финансового отдела. Участники несут ответственность за управление ликвидацией. На комиссию возлагается обязанность по инвентаризации активов, погашению обязательств, по расчетам с сотрудниками. Участники передают имущество филиала в центральный офис. Они сверяют документацию, собирают информацию об оплаченных налогах, готовят бумаги для соответствующих служб.
- Внесение корректировок в Устав. Участникам комиссии необходимо подать все нужные бумаги в налоговую.
- Закрытие счетов. После того как банковские счета будут закрыты, в течение недели нужно направить соответствующее оповещения в налоговую.
Работодателю рекомендуется соблюдать указанный порядок, так как в обратном случае могут возникнуть вопросы со стороны контролирующих органов.
Начало процедуры
Первый шаг – отправка уведомления о закрытии в налоговую. В частности, нужно составить заявление, приложив к нему решение собрания. Установлены сроки закрытия:
- 2 месяца с даты принятия решения собранием.
- 3 месяца, если в рамках процедуры нужно уволить трудящихся.
К заявлению нужно приложить эти документы:
- Протокол собрания с решением об упразднении или решение суда.
- Бумагу, в которой прописаны полномочия представителя компании.
Одного заявления для инициирования процедуры закрытия недостаточно.
Формирование комиссии
Состав комиссии определяется или акционерами, или учредителями. Ее участники не имеют права совершать действия по закрытию до момента своего утверждения. Рассмотрим полномочия комиссии:
- Размещение объявления о закрытии в СМИ.
- Инвентаризация собственности.
- Уведомление трудящихся о будущем расторжении соглашений.
- Увольнение с последующим осуществлением расчетов.
- Рассмотрение требований кредиторов и погашение имеющих задолженностей.
- Если средств на погашение долгов не хватает, распродается имущество филиала. Полученные средства направляются на погашение обязательств.
- Направление уведомлений о проведении мероприятия во все нужные структуры.
- Подготовка бумаг для их последующего направления в центральный офис.
- Уничтожение печати.
- Закрытие расчетных счетов.
- Обособленная структура снимается с учета.
- Получение свидетельства, в котором прописаны корректировки, внесенные в ЕГРЮЛ.
- Направление уведомлений кредиторам и контрагентам.
Уведомлять о ликвидации нужно ФСС, ФНС, ФОМС, ПФ. Обязанность по отправке соответствующих сведений возлагается на ЮЛ. Банковские структуры, кредиторы и прочие лица, в свою очередь, уведомляются представителями комиссии.
Увольнение трудящихся
Увольнение трудящихся при ликвидации регулируется статьей 81 ТК РФ. Если в городе закрывается только один субъект, однако остаются другие филиалы, работникам нужно предложить перевод с сохранением должности и зарплаты. Если другого филиала нет, работодатель несет эти обязанности:
- За 2 месяца до закрытия нужно направить сотруднику уведомление о готовящейся ликвидации. Человека требуется ознакомить с документом под роспись.
- В дату расторжения трудовых договоров сотрудникам нужно выплатить зарплату за отработанный период. Также необходимо начислить отпускные.
- В течение 2 месяцев работникам выплачивается компенсация в объеме среднемесячной зарплаты.
Если сотрудник устроится на новую работу раньше двух месяцев, работодатель имеет право прекратить выплату компенсации.
Особенности заполнения приказа
Приказ составляется на основании решения или собрания, или суда. В документе нужно указать эти сведения:
- Название ЮЛ.
- Наименование закрываемого субъекта.
- Номер документа и дату его оформления.
- Наименование приказа.
- Предмет.
- Основания для проведения мероприятия.
- Сроки завершения процедуры.
- Состав комиссии: ФИО и должности ее представителей.
- Полномочия и обязанности представителей комиссии.
На приказе должны быть поставлены подписи всех представителей комиссии.
Как происходит принудительная ликвидация
Когда филиал ликвидируется по решению суда, процедура проходит по несколько измененной схеме: гораздо меньше ее этапов зависят от самого юридического лица. Этапы проведения ликвидации подразделения, инициированной решением суда, выглядяд следующим образом.
- Принятие решения о ликвидационной комиссии. Приниматся решение о том, что будет создана специальная комиссия, которая будет сводить ликвидационный баланс филиала.
- Упорядочение имущества. Принимаются решения относительно активов данного подразделения:
- анализ задолженностей;
- совершение выплат в порядке очереди – сначала с госбюджетом, с фондами, возврат кредитов, задолженностей по зарплате;
- возврат арендованного имущества, оборудования изначальным владельцам.
- Решение о ликвидации филиала. После его принятия уведомляются фискальные службы, а после информирования налоговики снимают филиал с учета.
- Передача документов в архив. После того, как ликвидация завершена на официальном уровне, все документальные свидетельства архивируются по месту нахождения подразделения.
Нюансы закрытия филиала ООО
Ликвидация отделений ООО осуществляется на базе стандартных оснований. Однако есть ряд особенностей:
- При направлении бумаг в ФНС нужно приложить к заявлению решение совета учредителей. В решении должно быть указано, что большая часть учредителей проголосовала за закрытие.
- Если причиной ликвидации являются задолженности, долги должны быть погашены за счет ресурсов самого филиала. Если средств не хватает, распродается собственность. Если средств, полученных от продажи, также не хватает, средства изыскивают из бюджета центральной структуры.
- Если филиал находится на той же территории, что и центральный офис, официальным основанием для увольнения является сокращение.
К СВЕДЕНИЮ! Самый ответственный этап закрытия – это увольнение сотрудников. Если трудовые соглашения будут расторгнуты незаконно, работники могут обратиться в суд с жалобой. Суд же, как правило, поддерживает именно трудящихся. Поэтому увольнение, не оформленное должным образом, может повлечь за собой множество проблем.