Как правильно продать ООО

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Общие процедуры оформления сделок по продаже (приобретению) бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Как продать 100% долей в уставном капитале ООО?

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Нужно ли нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли, заключенного между участниками ООО?

Согласно п. 2 ст. 21 ФЗ № 14, под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Несмотря на то, что каждая сделка продажи ООО проводится с учетом нюансов, существует базовый порядок ее совершения. Он включает 6 этапов:

1. Корпоративные согласования, когда на общем собрании принимается решение о продаже предприятия.
2. Согласование сделки с ФАС и другими инстанциями.
3. Формирование цены. В этом случае участники ООО должны с помощью специальной формулы определить стоимость.
4. Предпродажная проверка, включающая заключение соглашения о конфиденциальности.
5. Заверения об обстоятельствах.
6. Определение цены самого договора с учетом всех деталей.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Действительно ли нужно проводить торги при продаже имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью?

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

• микроэкономики региона расположения ООО;
• активов фирмы;
• персонала (численные и качественные показатели);
• клиентской базы;
• доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
• экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

• свежий бухгалтерский баланс;
• отчет о прибылях и убытках;
• ведомости основных средств;
• сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
• информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Т_ср + П_чист., где:

• СТ – рыночная стоимость ООО;
• ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
• Т_ср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
• П_чист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

• передача доли продавца в пользу самого ООО;
• продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
• отчуждение доли в пользу третьего лица.

Доля возвращается в Общество

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

• Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
• на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Продажа доли другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат. Продавая долю другому участнику общества, не обязательно соблюдать преимущественное право путем направления другим участникам и самой организации оферты с предложением купить долю. Дело в том, что такое право возникает только при продаже доли третьему лицу.

Чтобы на возмездной основе передать долю участнику, надо:

1. Проверить Устав на наличие запретов и ограничений. В документах могут быть положения, ограничивающие величину долей, принадлежащих участникам компании, или запрещающие изменять соотношения долей. Кроме того, по уставу может требоваться согласие общества на отчуждение доли другому участнику.

   Если продавец является стороной корпоративного договора, то контракт надо проверить на наличие в нем положений, регулирующих правила передачи долей между участниками ООО, и прочих запретов.

2. Собрать пакет документов, которые подтвердят полномочия распоряжаться долей и оплату доли.
3. Обязательно нужно получить согласие супруга/-и на отчуждение доли, если продавцом является физлицо, состоящее в браке, а непосредственно доля приобретена им в это время.
4. Составить договор купли-продажи и заверить у нотариуса. При этом нотариус может быть одним и тем же специалистом, но такие услуги придется оплатить отдельно.

После означенных процедур нотариус:

• в течение двух рабочих дней с момента удостоверения отправит документы на регистрацию корректировок в ЕГРЮЛ;
• в течение трех дней с момента удостоверения передаст ООО копию заявления на упомянутую регистрацию, если по соглашению лиц, совершающих сделку, не предусмотрено уведомление общества одним из указанных лиц.

Затем изменения в реестре регистрируют в течение 2 недель со дня предоставления пакета бумаг в уполномоченный госорган.

Проверить, внесены ли корректировки в ЕГРЮЛ, можно с помощью электронного сервиса от ФНС. Он называется «Прозрачный бизнес: проверь себя и контрагента» и размещен на сайте https://pb.nalog.ru/index.html.

Далее права и обязанности участника ООО перейдут к новому владельцу доли с момента публикации изменений в госреестре.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем. Если долю или ее часть продают третьему лицу и ее размер меньше 100% в уставном капитале, то нужно:

1. Проверить Устав предприятия на наличие ограничений и запретов на запланированные процедуры.
2. Теперь нужно предложить купить долю другим участникам и ООО, если организации по уставу предъявлено преимущественное право. Для этого в общество направляют оферту.
3. Выбрать того, с кем будет заключаться сделка. Сделать это можно дождавшись ответа от участников и ООО на оферту о продаже доли. Вероятнее, ждать придется не меньше месяца.
4. Далее все зависит от того, воспользуются ли участники своим преимущественным правом. Таким образом, заключить договор купли-продажи можно:
   • с участником либо обществом, которые акцептовали оферту;
   • с третьим лицом, если участники ООО отказались от такой возможности.

   При этом может быть и ситуация, в которой часть доли будет куплена участниками ООО, а часть продана третьим лицам.

5. После определения другой стороны сделки нужно собрать комплект документов, которые подтвердят право распоряжаться долей. Также надо получить согласие супруга на отчуждение.
6. Обращение к нотариусу, который поможет составить договор, заверит его и внесет необходимые сведения в госреестр ЮЛ. По стандарту, последняя процедура занимает не больше 5 суток с момента передачи данных в ЕГРЮЛ.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

• согласия от учредителя на выкуп доли;
• письменного отказа всех учредителей;
• истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

• протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
• регистрационные документы;
• ИНН юридического лица;
• свежая выписка из ЕГРЮЛ;
• приказ о назначении гендиректора ООО;
• письмо из органов статистики;
• сведения из внебюджетных фондов;
• документы о расчетном счете в банке;
• печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.