Сотруднику говорят, что компания начислила ему 2 000 акций. Однако в реестре акционеров его имени нет, голосовать на собрании он не сможет, а продать эти бумаги на бирже тоже нельзя. Скорее всего, речь идет о «фантомных акциях».
Фантомная акция не делает сотрудника владельцем настоящей акции. В типичной модели это расчетная единица, от которой зависит будущая денежная выплата, привязанная к стоимости компании или ее реальных акций.
Сегодня же разберем, как работает такая программа, что именно получает сотрудник, как считают вознаграждение и чем фантомные акции отличаются от обычных акций и опционов.
О понятии
Итак, фантомные акции — это инструмент долгосрочной мотивации, который позволяет связать вознаграждение участника программы со стоимостью акций компании без передачи ему самих акций.
Компания условно начисляет определенное количество фантомных единиц. Затем при выполнении условий программы их стоимость переводят в денежную выплату.
Обращаясь к первоисточнику, в разделе 6 Рекомендаций Банка России и Минфина России от 17 марта 2026 года № ИН-01-28/9 и № 05-08-05/21339 фантомными акциями названы выплаты в форме денежных средств, размер которых эквивалентен текущей стоимости акций общества. Однако эти рекомендации предназначены для публичных АО с акциями на организованных торгах и АО, планирующих публичное размещение. Поэтому речь идет не об общем законодательном определении для любой компании, а о конкретной официальной модели долгосрочной мотивации.
Проще говоря, сотрудник получает не ценную бумагу, а экономическую привязку к ней. Если стоимость бизнеса растет и остальные условия выполнены, вместе с ней может увеличиваться и будущая выплата.
Как работают фантомные акции
Конкретные правила устанавливает сама программа. Однако общая логика обычно строится вокруг нескольких последовательных элементов.
Сначала компания определяет круг участников и количество фантомных акций. Затем устанавливает период программы, показатели эффективности и способ определения стоимости одной расчетной единицы.
После этого участнику нужно дождаться предусмотренной даты выплаты или промежуточного расчета. Если необходимые условия выполнены, фантомные акции переводятся в денежное вознаграждение по установленной формуле.
Например, размер выплаты можно связать одновременно со стоимостью реальной акции и выполнением долгосрочного KPI.
Пример расчета выплаты по фантомным акциям
Допустим, сотруднику начислили 2 000 фантомных акций. По условиям программы на дату расчета стоимость одной реальной акции составляет 350 рублей, а коэффициент выполнения долгосрочных показателей равен 90%.
Расчетная стоимость пакета составляет 700 000 рублей: 2 000 × 350. После применения коэффициента итоговая выплата равна 630 000 рублей: 700 000 × 90%.
Но эта формула не универсальна. Например, другая программа может учитывать только прирост стоимости акций, среднюю цену за определенный период или несколько финансовых показателей одновременно.
Поэтому количество фантомных акций само по себе еще не показывает будущий доход сотрудника. Нужно знать формулу, цену для расчета, KPI, сроки и условия сохранения права на выплату.
Чем фантомные акции отличаются от настоящих
Название легко вводит в заблуждение. Однако участнику программы не передают настоящий пакет акций только из-за того, что ему начислили фантомные единицы.
Именно поэтому он не получает корпоративные права обычного акционера на основании такого начисления.
| Критерий | Фантомные акции | Настоящие акции |
|---|---|---|
| Что получает участник | Право на расчетную денежную выплату по условиям программы | Ценную бумагу и связанные с ней права |
| Статус акционера | Сам по себе не возникает | Возникает при приобретении акций в установленном порядке |
| Голосование | Фантомная единица сама по себе права голоса не дает | Права зависят от вида и категории реальной акции |
| Дивиденды | Корпоративного права на дивиденд нет, но программа может учитывать аналогичный экономический эффект | Акционер участвует в распределении дивидендов по правилам законодательства и решений общества |
| Распределение реальных акций | Не меняется из-за начисления фантомных единиц | Может меняться при передаче или выпуске акций |
Кстати, рекомендации Банка России и Минфина отдельно отмечают, что фантомные акции не влияют на распределение реальных акций между акционерами.
А вот денежный поток компании они затрагивают напрямую. Ведь в момент расчета общество должно найти деньги для выплаты участникам программы.
Фантомные акции и дивиденды
Поскольку сотрудник не становится акционером, обычное корпоративное право на дивиденды у него из фантомной программы не появляется.
Однако компания может построить экономику программы так, чтобы участник получал похожий результат.
Например, в рекомендациях Банка России и Минфина предусмотрен вариант, при котором во время выплаты дивидендов участнику дополнительно начисляются фантомные акции на соответствующую сумму.
Такое дополнительное начисление не превращает выплату в обычный дивиденд акционеру. Это элемент мотивационной программы, который лишь позволяет учесть экономический эффект дивидендных выплат.
Поэтому в документах лучше четко разделять настоящие корпоративные права и расчетные условия программы.
Фантомные акции и опционы
Еще одно близкое понятие — опцион. Но здесь тоже нельзя ориентироваться только на название.
Настоящий опцион может давать право в будущем приобрести акции или долю при наступлении установленных условий. В результате участник действительно способен стать собственником соответствующего корпоративного актива.
Фантомная акция работает иначе. Вместо покупки ценной бумаги человек получает денежную сумму, которая рассчитывается через стоимость акций или бизнеса.
Кстати, гражданско-правовую конструкцию мы отдельно разобрали у нас на сайте в статье про опцион. Фантомная программа сама по себе не означает, что стороны заключили опцион на заключение договора по статье 429.2 ГК РФ.
Кроме того, на практике встречается термин «фантомный опцион». Он может обозначать программу, где вознаграждение зависит не от полной стоимости условного пакета, а, например, от роста стоимости бизнеса относительно начального уровня.
Поэтому слова «фантомная акция» и «фантомный опцион» лучше не считать полными синонимами. Решающее значение имеют условия конкретной программы.
Зачем компании используют фантомные акции
Главная идея — приблизить интерес ключевого сотрудника к интересу собственников. Если вознаграждение зависит от стоимости бизнеса через несколько лет, становится важен не только результат текущего квартала.
Например, руководитель получает стимул увеличивать капитализацию, прибыль и устойчивость компании, а не добиваться краткосрочного показателя любой ценой.
Кроме того, фантомная модель дает еще несколько возможностей:
- связать вознаграждение с долгосрочным ростом компании;
- удерживать ключевых работников на протяжении нескольких лет;
- не передавать реальные акции и корпоративные права;
- сохранить существующее распределение капитала между акционерами;
- привязать итоговую выплату к общим и индивидуальным KPI.
В частности, Банк России и Минфин рекомендуют для долгосрочных программ ориентироваться на показатели, связанные с акционерной стоимостью. Это может быть совокупная доходность акционеров или капитализация общества.
Если компания использует KPI, у нас на сайте есть отдельный материал про ключевые показатели эффективности. Для фантомной программы особенно важно заранее определить показатель, способ его расчета и источник данных.
Какие риски есть у фантомной программы
Удобство для структуры капитала не означает, что программа проста во всем.
Прежде всего компания принимает на себя будущую денежную нагрузку. Если стоимость бизнеса резко вырастет, вместе с ней может заметно увеличиться и сумма обязательств перед участниками.
Кроме того, возникает вопрос цены. Для биржевой компании можно использовать рыночные котировки, хотя даже здесь нужно решить, брать цену одного дня или среднее значение.
Банк России и Минфин в рекомендациях 2026 года считают лучшей практикой расчет цены на многомесячном горизонте. В свою очередь, ориентир только на предыдущий торговый день назван нежелательным подходом из-за волатильности и риска манипулирования моментом оценки.
Чем сильнее будущая выплата зависит от одной даты оценки, тем выше риск случайного скачка результата. Поэтому метод определения стоимости стоит закреплять заранее, а не выбирать уже перед самой выплатой.
А для компании без биржевой цены проблема еще заметнее. В таком случае программа должна содержать понятную методику оценки бизнеса или иного расчетного показателя.
Что происходит при увольнении
Здесь универсального ответа нет. Все зависит от правил конкретной программы и правовой природы выплаты.
Например, программа может сохранять часть накопленного вознаграждения при прекращении работы по нейтральной причине. В других случаях право на нерассчитанную выплату может прекращаться.
В разделе 9 Рекомендаций Банка России и Минфина от 17 марта 2026 года предлагается различать последствия в зависимости от причины досрочного прекращения участия. Например, для ряда оснований прекращения трудового договора рекомендуется сохранять выплату пропорционально отработанному времени.
Однако здесь есть существенная оговорка. Сами рекомендации прямо указывают, что они не посвящены вопросам применения трудового законодательства.
Поэтому правило из мотивационной программы нельзя рассматривать отдельно от трудовых документов. Особенно внимательно нужно проверять условия, если выплата фактически входит в систему вознаграждения работника.
Как оформить программу
Для публичных обществ Банк России и Минфин рассматривают программу как внутренний документ общества. В нем определяются участники, цели, условия, показатели и порядок выплаты.
Однако конкретный комплект документов зависит от выбранной модели. Например, если вознаграждение включается в систему оплаты труда, нужно учитывать требования ТК РФ.
Так, статья 135 ТК РФ предусматривает, что системы стимулирующих выплат и премирования устанавливаются трудовыми договорами и соответствующими локальными актами в рамках действующей системы оплаты труда.
Поэтому одной презентации для сотрудника мало. До запуска программы стоит определить по меньшей мере следующее:
- Установите круг участников и количество предоставляемых фантомных единиц.
- Опишите срок программы и даты промежуточных либо итоговых расчетов.
- Зафиксируйте показатели эффективности и формулу определения выплаты.
- Определите источник цены акции или методику оценки стоимости бизнеса.
- Укажите последствия увольнения и других случаев досрочного выхода.
- Закрепите порядок действий при дивидендах, реорганизации и других корпоративных событиях.
- Проверьте трудовые, налоговые и корпоративные последствия выбранной модели.
В результате участник должен заранее понимать не только число фантомных акций, но и условия, при которых они действительно превратятся в деньги.
НДФЛ и страховые взносы
Название «акции» не означает, что выплата будет облагаться так же, как доход настоящего акционера. Налоговые последствия зависят от того, как именно построена программа и почему участник получает деньги.
Например, Минфин уже рассматривал близкую модель с фантомными, или виртуальными, опционами.
Так, в Письме Минфина России от 17 июня 2025 года № 03-15-05/58680 разобрана программа, по которой сотрудники не получали реальную долю, а имели право на денежное вознаграждение при выполнении определенных условий. Минфин указал, что выплаты работникам в рамках трудовых отношений облагаются страховыми взносами в общеустановленном порядке.
При этом письмо посвящено конкретной описанной программе фантомных опционов. Поэтому переносить его выводы на любую схему только из-за похожего названия нельзя.
Кроме того, для НДФЛ нужно определить природу самого дохода и другие обстоятельства выплаты. То есть налоговую модель лучше проверять уже после того, как сформулированы реальные условия программы.
Что важно понять сотруднику
Красивое число вроде «10 000 фантомных акций» само по себе мало о чем говорит. Намного важнее документы, которые стоят за ним.
Например, стоит проверить цену, формулу, период ожидания, KPI и последствия увольнения. Кроме того, нужно понять, предусмотрены ли промежуточные выплаты и что произойдет при падении стоимости компании.
Фантомные акции — это обещание расчета по установленным правилам, а не готовый пакет ценных бумаг. Поэтому реальную ценность программы определяет не количество условных акций, а формула и условия получения денег.
В итоге фантомные акции позволяют связать интерес сотрудника с ростом стоимости бизнеса без передачи ему реального корпоративного пакета. Но работать такой механизм будет только тогда, когда компания заранее и прозрачно определила, что именно начисляется, как считается цена и при каких условиях возникает право на выплату.