Адреса массовой регистрации – давняя и серьезная проблема российского бизнеса, существующая уже более десятка лет. Еще в 2005 году ФНС обратила на нее внимание в письме №14-1-04/253. На сегодняшний день фирма, которой «повезло» зарегистрироваться по массовому адресу, рискует столкнуться со множеством проблем, блокирующих ее работу, адрес регистрации может быть признан недостоверным. Что делать, если это случилось, как избежать в будущем и каковы последствия недостоверности юридического адреса?
Правовые последствия недостоверного указания места нахождения
В чем проблема
Фирма узнает о сложностях с регистрационным адресом, как правило, из письма регистрирующего органа ФНС, именуемого «Уведомление о необходимости предоставления в регистрирующий орган достоверных сведений». Оно является результатом проверки фирмы налоговиками и означает, что юрлицо под подозрением как фирма-однодневка.
В каких случаях регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации изменений сведений об адресе общества?
Такие проверки чиновники имеют право проводить на основании:
- ФЗ-129 от 08/08/01 г. «О госрегистрации»;
- приказа ФНС №ММВ-7-14/72 от 11/02/16 г.
Все сведения о юрлицах, отражаемые в государственных реестрах, должны быть достоверны. Для обеспечения этой достоверности ФНС проводит проверки юрлиц по определенному алгоритму.
Начинается проверка юрадреса еще в момент подачи документов на госрегистрацию фирмы, однако ФНС вправе инициировать контрольные мероприятия и относительно сведений, уже содержащихся в ЕГРЮЛ. Основанием для проверки адреса на достоверность может служить следующее:
- массовость адреса;
- разрушение объекта недвижимости;
- в инспекцию о недостоверности сведений в госреестре заявило заинтересованное лицо;
- в инспекции имеются иные сведения о недостоверности юрадреса.
Налоговики рассказали, в каких случаях можно оспорить внесение отметки о недостоверности адреса в ЕГРЮЛ
Отметим, что формальных критериев «массовости» адреса федеральное законодательство не содержит, при наличии серьезных полномочий у ФНС. В 2016 году ФНС выпустило письма №ГД-4-14/14127 и ГД-4-14/14126 от 3/08/16 г., в которых рассказывается, по каким признакам определять неблагонадежные фирмы. Фирмы, зарегистрированные до 1/08/16 г. рекомендуется проверять по «адресному» признаку, если адрес присвоен более 50-ти компаниям. После этой даты требования ужесточаются: 10 компаний на одном юрадресе.
Как признать недействительной запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об адресе организации?
В ходе проверки достоверности адреса инспекторы имеют право:
- изучать задокументированные сведения и получать объяснения;
- получать справочную информацию и новые сведения;
- осматривать недвижимость: здания, офисы;
- привлекать компетентных лиц, экспертов.
ФНС проверяет документы, относящиеся к юрадресу, заявления заинтересованных лиц. Далее речь идет об опросе в ФНС любого компетентного лица, в том числе и руководителя компании. Такие вызовы игнорировать нецелесообразно: неявка может быть расценена как отрицательный фактор, косвенно подтверждающий подозрения контролирующего органа.
Существует ли указанный юрадрес в действительности, ФНС может узнать, сделав запрос в Росреестр. Осмотр здания инспекторы могут проводить и без участия представителей фирмы, достаточно двух понятых и их подписей в протоколе осмотра. Может вестись и видеосъемка объекта.
Привлечение экспертов и специалистов, могущих предоставить специальные сведения научно-технического характера, используется на практике редко (по тексту приказа ММВ-7-14/72 от 11/02/16 г.).
На заметку! Проверять достоверность юрадреса может сам регистрирующий орган либо иные территориальные ФНС по его поручению.
Последствия
Недостоверность юридического адреса может иметь для фирмы множественные серьезные последствия: от штрафов до ликвидации. Разберемся, какова правовая основа таких действий контролирующих органов.
Штраф и дисквалификация
За недостоверность адреса, как и остальных сведений в ЮГРЮЛ, отвечает в первую очередь директор. При первичном нарушении его ожидает штраф в размере 5-10 тыс. руб., а при повторном – дисквалификация на 1-3 года (КоАП ст. 14.25-4, 5). Такие руководители и учредители не смогут участвовать в управлении иными фирмами и быть учредителями – юрлицу в регистрации откажут (ст. 23-1-ф, абз. 4, 5 ФЗ-129). В ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности юрадреса, и указанный запрет действует 3 года с момента внесения.
Запись в ЕГРЮЛ и исключение из ЕГРЮЛ
Сведения о недостоверном адресе фирмы попадут в госреестр (ст. 7.1-7, з-1 ФЗ-129). Если с даты внесения прошло свыше полугода, регистрирующий орган может исключить фирму из ЕГРЮЛ даже без обращения в арбитражный суд (ст. 21.1-5 ФЗ-129).
Отказ в приеме отчетности
Налоговики могут отказать в приеме налоговых деклараций фирме, имеющей зафиксированные в ЕГРЮЛ проблемы с юрадресом, поскольку в НК РФ при их сдаче имеют значение достоверность и полнота предоставляемых сведений (ст. 80-5 НК РФ).
Ликвидация
Если нарушение закона в части достоверности юрадреса ФНС посчитает грубым либо фирма не спешит устранять допущенные просчеты, она может быть ликвидирована через суд (ст. 25-2 ФЗ-129). Об этом же говорит и ГК РФ (ст. 61-3-1).
Вопрос недостоверности юрадреса и возможной ликвидации, практическое применение закона рассматриваются в постановлении пленума ВАС №61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» п. 6 от 30/07/13 г. По мнению судей, обращение о ликвидации в связи с юрадресом может поступить при соблюдении двух условий:
- если регистрирующий орган не может связаться с фирмой по адресу в ЕГРЮЛ;
- после запроса регистрирующего органа достоверные сведения об адресе фирма не предоставила.
Потеря деловой репутации
Речь идет не только о признании такой фирмы рискованным деловым партнером для других участников рынка («принцип должной осмотрительности»), но и о попадании фирмы в «черный список» контролирующих органов (ФНС, следственный комитет и др.). Об этом говорится в письмах №ЕД-4-2/13650@ ФНС от 13/07/17 г., №Д28и-1214 Минэкономразвития от 20/03/17 г. и ряде других.
Отказ в регистрации
В письме №03-12-13/75024 от 14/11/17 г. Минфина говорится о возможности отказа в регистрации фирме, чей юридический адрес недостоверен, и эти сведения подтверждены (ст. 23-1-р ФЗ-129).
Что делать
Проверить адрес на массовость позволяет онлайн-сервис ФНС на сайте службы, где сведения актуализируются раз в неделю. Регистрируя новую фирму для занятий реальным бизнесом, целесообразно сделать такой запрос. Если фирма уже зарегистрирована и налоговая прислала требование предоставить достоверные сведения, игнорировать его не стоит.
Подтвердить сведения о юрадресе необходимо, направив в ФНС заявление по ф. Р14001 с приложением:
- договоров купли-продажи, аренды помещения;
- платежных поручений, подтверждающих факт оплаты недвижимости или ее аренды;
- копии выписки из ЕГРЮЛ.
Пакет документов передается в регистрирующий орган в течение 30 дней. Если срок пропущен, вносится отметка в госреестр о недостоверности. Если компания не находится на данном адресе фактически и доказать правомочность своих действий перед налоговой не удается, адрес придется менять с заключением договора аренды, купли-продажи.
Что в итоге
Недостоверность юридического адреса может быть выявлена и в момент регистрации фирмы, и в период ее работы. На основании недостоверности («массовости» или фиктивности) адреса ФНС отказывает в регистрации. Если в ходе проверки фирмы у налоговиков возникли сомнения в достоверности адреса, необходимо в течение месяца направить в ФНС заявление по ф. Р14001 с приложением документов, доказывающих реальность нахождения юрлица по этому адресу.
Признание адреса недостоверным для фирмы может иметь негативные последствия, вплоть до ликвидации. Даже если фирма не ликвидирована, сведения о недостоверности ее адреса ФНС вносит в госреестр. Вести бизнес с такой отметкой в реестре весьма затруднительно.