Покупатель платит за компанию 120 млн рублей, хотя ее активы за вычетом долгов стоят лишь 100 млн. Оставшиеся 20 млн не пропадают из расчета. При соблюдении правил учета они образуют «гудвилл».
Гудвилл не равен цене бренда или хорошей репутации. Это остаток, который возникает после оценки всей сделки, активов и долгов купленного бизнеса.
Ну а сегодня разберем, когда появляется гудвилл и как его рассчитать. Кроме того, выясним, почему компания не может поставить на баланс свою известность и что происходит с показателем после сделки.
О понятии
Итак, гудвилл — это часть стоимости купленного бизнеса, которую нельзя отнести к отдельному активу. Он отражает будущую пользу от совместной работы полученных ресурсов.
При этом в российских стандартах используется написание «гудвил», а в деловой речи часто встречается вариант «гудвилл». По смыслу это один и тот же показатель.
Обращаясь к первоисточнику, определение и правила закреплены в МСФО (IFRS) 3 «Объединения бизнесов». Стандарт считает гудвил активом, который отражает будущие выгоды от других купленных активов, не выделенных и не признанных отдельно.
Проще говоря, покупатель платит не только за здания, товары, права и деньги. Он также ждет пользу от готовой команды, связей между отделами, известного имени и выхода на новый рынок.
Пример ситуации
Допустим, торговая сеть покупает работающий интернет-магазин. У него есть склад, программа, договоры и товары. Однако покупателю важна еще и возможность быстро включить магазин в свою логистику. Польза от такого объединения может войти в гудвилл.
При этом показатель не объясняет каждый рубль надбавки. Он остается после того, как остальные части покупки уже оценены.
Когда возникает гудвилл
Прежде всего, должна состояться покупка бизнеса или иное объединение, при котором покупатель получает контроль. Если куплен лишь набор отдельных активов, IFRS 3 требует учитывать именно их, а гудвилл не признавать.
Далее нужно определить покупателя и дату получения контроля. После этого компания оценивает цену сделки, активы, долги и долю других владельцев.
В результате гудвилл появляется лишь в конце всей процедуры. Обычно она включает такие этапы:
- Проверить, является ли купленный набор полноценным бизнесом.
- Определить покупателя и дату получения контроля.
- Оценить цену сделки по справедливой стоимости.
- Выделить и оценить активы и принятые долги.
- Рассчитать остаток, который станет гудвиллом или доходом от выгодной покупки.
Кстати, перед сделкой обычно проводят оценку бизнеса. Однако цена компании и бухгалтерская сумма гудвилла — разные показатели, поскольку для учета цену покупки нужно распределить.
Из чего складывается показатель
Гудвилл часто связывают с известным именем. Однако его содержание шире. В остаток могут попасть выгоды, которые нельзя надежно выделить в отдельный актив.
Например, речь может идти о таких факторах:
- экономия после объединения компаний;
- готовая команда и налаженные процессы;
- продажи товаров новым клиентам;
- выход в регион или отрасль без долгого запуска;
- другие общие выгоды от купленного бизнеса.
При этом часть ценности нужно показать отдельно. Так, патент, товарный знак, лицензия или договоры с клиентами могут отвечать признакам отдельного нематериального актива.
Нельзя относить к гудвиллу все, что трудно посчитать. Сначала компания обязана выявить отдельные активы и долги. И только оставшаяся разница становится гудвиллом.
Кроме того, крупный остаток не всегда говорит о сильном бренде. Иногда он связан с высокой ценой сделки, премией за контроль или слишком смелыми планами покупателя.
Как рассчитать гудвилл
В полной формуле учитывают не только оплату продавцу. Также в расчет могут входить доля других владельцев и прежняя доля покупателя.
Формула выглядит так: гудвилл = переданное возмещение + неконтролирующая доля + справедливая стоимость прежней доли — справедливая стоимость чистых идентифицируемых активов.
Здесь чистые активы — это отдельно признанные активы за вычетом принятых долгов. Причем их берут по стоимости на дату покупки, а не просто переносят из старого баланса.
Если покупатель сразу приобретает 100% бизнеса и раньше долей не имел, расчет становится проще: гудвилл = цена покупки — справедливая стоимость чистых активов.
Пример расчета
Представим, что компания купила 100% бизнеса за 120 млн рублей. Справедливая стоимость его активов равна 170 млн, а долгов — 70 млн. Сначала найдем чистые активы: 170 — 70 = 100 млн рублей. Далее рассчитаем гудвилл: 120 — 100 = 20 млн рублей.
Таким образом, 20 млн рублей относятся не к конкретному станку или договору, а к общей будущей пользе от бизнеса.
Что такое выгодная покупка
Иногда чистые активы стоят дороже, чем вся цена сделки. Раньше такой результат часто называли отрицательным гудвиллом.
Однако действующий IFRS 3 использует другой подход. Сначала покупатель повторно проверяет активы, долги и цену. Если превышение остается, он признает прибыль от выгодной покупки.
| Результат расчета | Что возникает | Как отражается |
|---|---|---|
| Цена выше чистых активов | Положительный гудвилл | Признается актив |
| Цена ниже чистых активов | Выгодная покупка | После проверки признается доход |
Следовательно, результат ниже нуля еще не означает ошибку. Однако до признания дохода компания обязана заново проверить все оценки.
Иными словами, «отрицательный гудвилл» не ставят в актив со знаком минус. Если расчет верен, разница становится доходом от выгодной покупки.
Впрочем, такой итог встречается реже. Например, продавец может дать скидку при срочной продаже или тяжелом положении бизнеса.
Можно ли создать гудвилл внутри компании
Компания годами развивает имя, обучает работников и собирает постоянных клиентов. Поэтому ее реальная цена может заметно превышать стоимость имущества.
Тем не менее внутренний гудвилл на баланс не ставят. Пункт 10 ФСБУ 14/2022 прямо запрещает признавать активом гудвилл, созданный своими силами.
В чем причина? В том, что его нельзя отделить от бизнеса и надежно связать с точной суммой затрат. Расходы на рекламу, сервис и обучение могут повысить цену компании, однако не создают отдельный объект «гудвилл».
Высокая рыночная цена компании еще не означает, что в ее балансе есть гудвилл. Актив появляется из сделки по покупке бизнеса, а не из оценки самого руководства.
Чем гудвилл отличается от близких понятий
Путаница обычно возникает из-за слова «репутация». В обычной речи гудвилл действительно связывают с доверием к компании, но в учете смысл уже.
| Понятие | Суть | Можно ли выделить отдельно |
|---|---|---|
| Гудвилл | Остаток после учета цены сделки и чистых активов | Нет, он связан с купленным бизнесом |
| Товарный знак | Охраняемое обозначение товаров или услуг | Да, если есть отдельное право |
| Деловая репутация | Оценка надежности лица или компании | Обычно не является отдельным учетным активом |
| Рыночная стоимость бизнеса | Вероятная цена компании при заданных условиях | Это итог оценки, а не строка баланса |
Так, разница между рыночной ценой компании и ее капиталом не равна гудвиллу автоматически. Для показателя нужна конкретная сделка и расчет по правилам объединения бизнесов.
Как гудвилл учитывают после покупки
С 2024 года ФСБУ 14/2022 отсылает учет гудвилла к IFRS 3. Кроме того, действующий ФСБУ 4/2023 предусматривает для него отдельную строку 1105 в бухгалтерском балансе.
При этом гудвилл не амортизируют по заданному сроку. Вместо этого его относят к частям бизнеса, которые должны получить пользу от объединения.
Далее такие части проверяют на обесценение не реже одного раза в год по МСФО (IAS) 36 «Обесценение активов». Кроме того, внеплановая проверка нужна при признаках потери стоимости.
Проще говоря, бухгалтер проверяет не возможность продать гудвилл отдельно, а способность связанного с ним бизнеса приносить ожидаемые деньги.
Если возмещаемая сумма бизнеса стала ниже его балансовой стоимости, признают убыток. Причем сначала он уменьшает гудвилл, а затем при необходимости затрагивает другие активы.
Убыток от обесценения гудвилла нельзя восстановить в следующем периоде, даже если дела бизнеса позднее улучшились. Такое правило прямо закреплено в пункте 124 МСФО (IAS) 36.
Что проверить при анализе
Большая сумма гудвилла сама по себе не является ни плюсом, ни минусом. Она показывает, какую часть цены не удалось отнести к отдельным чистым активам.
Поэтому перед выводом стоит проверить:
- Из какой сделки возник показатель и когда покупатель получил контроль.
- Как оценили имущество, права, договоры и долги.
- Какие выгоды руководство ожидало получить после сделки.
- Какую долю гудвилл занимает в активах и капитале.
- Проводился ли тест на обесценение и какие прогнозы использовали.
Например, высокий гудвилл может быть нормальным для бизнеса с малым объемом имущества. Однако резкое падение продаж после сделки повышает риск списания.
Кстати, проверить ожидания помогает метод дисконтирования денежных потоков. Он связывает цену бизнеса с будущими деньгами, но не заменяет полный тест по правилам учета.
Что происходит в налоговом учете
Для налога на прибыль действует особое правило, но только при покупке предприятия как имущественного комплекса. Оно не применяется автоматически к любой покупке доли или акций.
По статье 268.1 НК РФ превышение цены над чистыми активами считается надбавкой за будущие выгоды. Покупатель признает ее расходом равномерно в течение пяти лет с месяца после регистрации права на предприятие.
В свою очередь, превышение чистых активов над ценой считается скидкой. Ее включают в доход в месяце регистрации перехода права.
То есть, бухгалтерский и налоговый результаты могут не совпасть. Поэтому до покупки бизнеса нужно определить вид сделки и правила учета разницы.